Les faits marquants mentionnés ci-dessous sont une sélection d’événements et opérations réalisées au cours de l’année 2023, tant au niveau du Groupe que de chacune des stratégies d’Eurazeo.

• AMise en place d’un nouveau Directoire composé de deux co-CEOs, Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing, ainsi que de Sophie Flak, responsable de l'ESG et du Digital, et Olivier Millet, Managing Partner - Small-mid buyout & Novsanté. Désigné à l’unanimité par le Conseil de Surveillance, ce nouveau Directoire a pour mission d’accélérer le développement d’Eurazeo vers la gestion pour compte de tiers, d’optimiser la stratégie d’allocation des ressources et de poursuivre l’amélioration des performances financières et extra-financières de la Société pour ses clients et ses actionnaires ;

• AMise en place d’un Management Committee composé de 23 membres. Il a la responsabilité de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des axes stratégiques d’Eurazeo. À ce titre, il assure l’exécution de la stratégie de diversification des secteurs d’investissement et des classes d’actifs, du déploiement international, de la levée de fonds, de l’analyse des environnements de marché et des opérations de croissance externe ;
• AEurazeo a tenu un Capital Markets Day, le 30 novembre 2023, afin d’informer le marché sur son plan stratégique et ses ambitions à horizon 2027 : devenir l’acteur de référence de la gestion d’actifs privés en Europe sur les segments du mid-market, de la croissance et de l’impact ;
• APour la deuxième année consécutive, Eurazeo remporte le prix de la Meilleure levée de fonds globale : Catégorie Secondaire, aux European Awards 2023 de Private Equity Wire.
• AEurazeo a obtenu la note A du Carbon Disclosure Project (CDP), ce qui souligne son engagement sans faille en faveur de la transparence environnementale et de la lutte contre le changement climatique.
• AEurazeo enregistre un montant total de levées de 3,5 Mds€ en hausse de 21 % par rapport à 2022.
• AL'équipe Wealth management a signé deux nouveaux partenariats avec Moonfare et iCapital visant à rendre les solutions d’investissement d’Eurazeo plus accessibles aux clients particuliers en Europe, notamment en Allemagne, au Benelux, en Italie et en Suisse.

• AEurazeo a investi un montant de 355 millions de livres sterling dans BMS Group, un courtier en assurance et réassurance indépendant de premier plan basé à Londres, (34 % du capital de la société). Eurazeo et ses affiliés ont rejoint BMS aux côtés de ses actionnaires historiques, British Columbia Investment Management Corporation (BCI), Preservation Capital Partners (PCP) ainsi que le management et les employés de BMS ;
• ASuccès de la levée de fonds d’Eurazeo Capital V, avec un premier closing du fonds à 2,3 milliards d’euros dont c. 600 millions d’euros provenant de tiers. Cette levée initiale d’Eurazeo Capital V marque une étape importante dans la transformation du Groupe vers la gestion pour compte de tiers ;
• AEurazeo et ses affiliés ont annoncé la cession de leur participation dans DORC (Dutch Ophtalmique Research Center) à Carl Zeiss Meditec AG pour une valeur d’entreprise d’environ 1 milliard d’euros. Eurazeo accompagnait la société en tant qu'actionnaire majoritaire depuis 2019 ;
• AEurazeo et ses partenaires Ardian, Mérieux Equity Partners et Eximium ont cédé leurs participations dans le groupe Humens à Leto Partners. Le capital investi a généré un multiple cash-on-cash brut de 2,7x et un taux de rentabilité interne (TRI) de 65 % depuis le carve-out du groupe Seqens réalisé en décembre 2021.

• AEurazeo a réalisé la cession de Vitaprotech, leader français des solutions premium pour la sécurisation des sites sensibles. La transaction a généré un multiple de 3,3x l’investissement initial et un taux de rendement interne (TRI) de 32 %, soit un produit de cession total de 139 millions d’euros pour les fonds gérés par Eurazeo reçu en janvier 2023. Soutenu depuis juillet 2018 par Eurazeo, le Groupe a triplé de taille en 4 ans en réalisant une forte croissance organique ;
• AEurazeo a réalisé une sortie partielle du capital de Groupe Premium, via un apport en fonds propres et quasi-fonds propres de 400 millions d’euros de Blackstone afin de soutenir la forte croissance de la société. La transaction valorise la société 1,15 milliard d’euros, extériorisant un multiple de 3,3x pour les fonds gérés par Eurazeo soit environ 320 millions d’euros, dont 135 millions d'euros sont réinvestis dans l’opération, afin d’accompagner la poursuite de la croissance du Groupe ;

• AEurazeo a réalisé une cession et un réinvestissement, via son fond successeur, dans EFESO Management Consultants dans le cadre d’un co-contrôle avec TowerBrook Capital Partners et l’équipe dirigeante. Depuis 2019, Eurazeo est l’actionnaire de référence d’EFESO, le leader international du conseil en excellence opérationnelle et en amélioration de la performance dans son développement. L’opération a généré un produit de cession de 164 millions d’euros, soit un multiple de 3,0x. Dans le cadre du réinvestissement, les fonds gérés par Eurazeo ont investi un montant total de 113 millions d’euros.

• AL’équipe Venture a participé à la levée de fonds de série B d’Exotrail, un opérateur de mobilité spatiale, basé en France, qui propose des produits axés sur la mobilité des satellites, l'optimisation de leur déploiement, l'augmentation de leur performance de service et la réduction de la pollution spatiale ;
• AL’équipe Venture a participé au financement de 20 millions de dollars de la start-up Cado spécialisée dans la cybersécurité, et basée au Royaume-Uni, pour permettre une expansion mondiale et stimuler l'innovation de l’entreprise ;
• AEurazeo a réalisé le closing final du programme dédié à la smart city et aux technologies pour le climat à hauteur de 400 millions d’euros, dépassant l'objectif initial. Le fonds Smart City Fund II a reçu le soutien de fonds souverains et d’institutions de développement, tels que EIF, Bpifrance, PFR, F.R.C et KVIC, ainsi que de 18 corporates en Europe et en Asie.

• AEn juillet 2023, Mme Hala Fadel a été nommée Managing Partner en charge de l’activité Growth d’Eurazeo. À ce titre, elle rejoint le Management Committee d’Eurazeo ;

• AL’équipe Growth d’Eurazeo s'est renforcée avec l’arrivée de Raluca Ragab en tant que Managing Director et Head of the Growth activity au Royaume-Uni. 

• AEurazeo a mené le tour de table de 210 millions de dollars en série D d’Aiven, un éditeur de logiciels qui associe les meilleures technologies open source à une infrastructure cloud. Cette start-up a pour ambition de démocratiser l'accès aux meilleures technologies de données, de réduire l'impact environnemental des services cloud et d’accroître la diversité et l'inclusion à la fois au sein de l’entreprise et dans le secteur des technologies ;
• AEurazeo a investi dans l’entreprise Commercetools, une plateforme numérique permettant aux détaillants, aux marques et aux fabricants d'élaborer leurs solutions commerciales (e-commerce et omnichannel).

• AL’équipe Private Funds Group a remporté le prix Best French LP : Regional Strategy au Private Equity Exchange & Awards organisé par Décideurs Corporate Finance. Ce prix récompense le track record de nos fonds européens qui s'étend sur plus de 20 ans, faisant d'Eurazeo l'un des principaux investisseurs de fonds privés en Europe.

• AEurazeo a annoncé le succès du closing final de son sixième fonds de direct lending à 2,3 milliards d’euros dont 2,1 milliards d’euros provenant de tiers, surpassant ainsi l’objectif initial de 2 milliards d’euros. S’ajoutent à ce montant 900 millions d’euros issus des fonds levés auprès de la clientèle de particuliers, portant ainsi à 3,2 milliards d’euros le programme Private Debt total d’Eurazeo ;
• AEurazeo, à travers son activité Corporate Financing et son fonds Eurazeo Corporate Relance (ECR), a investi dans Patriarche, groupe d’architecture pluridisciplinaire créé en 1960, et classé dans le top 5 des agences d’architecture françaises. Eurazeo Corporate Relance (ECR) est un fonds d’investissement dédié aux PME et ETI à capitaux familiaux performantes et robustes ;
• AEurazeo accompagne Montefiore Investment dans l’acquisition de l’entreprise italienne EXA Group, spécialiste de la gestion de projets ;
• AEurazeo, à travers son activité Corporate Financing et ses fonds Eurazeo Corporate Relance (ECR) et NOVI 2, est devenu aux côtés de Trocadero Capital Partners et de Bpifrance, nouvel investisseur auprès d’Eowin  ;
• AL’équipe Private Debt d’Eurazeo a financé l’acquisition de Inke par Keensight Capital via une unitranche. Il s’agit de la 8ème opération sponsorisée arrangée par l’équipe dans la péninsule ibérique ;
• AEurazeo, à travers son activité Corporate Financing et ses fonds Eurazeo Corporate Relance (ECR) et NOVI 2, a investi auprès de CTN Groupe ;
• AEurazeo, à travers son fonds Insurtech soutenu par l'assureur BNP Paribas Cardif, a réalisé un investissement dans le tour de financement de pré-série C de l’insurtech Igloo à Singapour pour un montant de 36 millions de dollars, avec la participation d'Openspace et de La Maison ;
• AEurazeo a réalisé une 5ème transaction, d’un montant de 22,5 millions d’euros, pour le fonds Eurazeo Sustainable Maritime Infrastructure (ESMI). Cet investissement finance le lancement par Samskip Group d’un premier navire porte-conteneurs zéro émission de dernière génération, destiné au transport à courte distance.

• AEurazeo a investi dans Etix Everywhere, un opérateur de data centers régionaux, via son Fonds d’Infrastructure de Transition, pour soutenir la décarbonation d’Etix. Ce dernier, spécialisé dans la colocation de proximité, poursuit sa croissance durable avec des acquisitions stratégiques, comme CIV France ;

• AEurazeo Transition Infrastructure Fund (ETIF) a réalisé un 2ème closing portant le total des engagements à environ 420 millions d’euros, soit environ 80 % de sa taille cible initiale, seulement trois mois et demi après son premier closing. Depuis ce closing, le fonds a diversifié sa base d’investisseurs qui comprend désormais des investisseurs institutionnels mondiaux et des capitaux provenant à la fois d’allocations dédiées aux infrastructures et aux fonds classés l’Article 9 au sens du règlement Disclosure (SFDR) ;
• AEurazeo, à travers son Fonds d’Infrastructure de Transition, a investi dans TSE. Bpifrance et un pool d’investisseurs du groupe Crédit Agricole ont également participé à cette levée de fonds d’un montant total de 130 millions d’euros ;

• AEurazeo a investi dans 2BSI à travers son Fonds d'Infrastructure de Transition et soutiendra le groupe dans sa trajectoire de décarbonation. Via cette opération, Eurazeo devient actionnaire majoritaire de 2BSI aux côtés des investisseurs historiques et de l’équipe de management.

• AL'équipe Real Estate d'Eurazeo a annoncé la location de 100 % des surfaces d’Highlight à Grape Hospitality, la Compagnie des Fromages, RichesMonts, CBRE GWS et Comexposium. Ce campus moderne de 24 000 m², situé à Courbevoie sur les quais de Seine, accueille déjà les sièges de Kaufmann & Broad et de l'agence de l'eau Seine-Normandie (AESN).

Fin 2023, la valeur nette du portefeuille d’investissement ressort à 8,319 M€, en hausse de +6 %. La valeur de portefeuille par action est en hausse de +9 % compte-tenu d’un impact positif lié aux rachats d’actions de +3 % et s’élève à 109,6 €.

La majorité des pôles a contribué à la croissance de la valeur nette du portefeuille d'investissement en 2023 avec une création de valeur du portefeuille de 1 %:

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion se répartissent de la façon suivante :

Eurazeo, via son fonds Eurazeo Transition Infrastructure Fund, a annoncé le renouvellement de son soutien à Electra le 15 janvier 2024, après être rentré en juin 2022 comme investisseur référent dans le cadre d'une levée de fonds de 304 millions d’euros. 

Eurazeo, via son fonds Nov Santé Actions Non Cotées, a annoncé la finalisation de son premier investissement le 18 janvier 2024 dans la société Kinvent, prenant une part minoritaire au capital dans le cadre de sa levée de fonds de 16 millions d’euros. 

Eurazeo a annoncé, le 18 janvier 2024, une prise de participation minoritaire d’environ 25 millions d’euros dans la société Ex Nihilo dans le cadre d’un investissement minoritaire.

Eurazeo, via son fonds Nov Santé Actions Non Cotées, a annoncé le 23 janvier 2024, une prise de participation minoritaire d’un montant  de 22 millions d’euros dans le groupe Oncodesign Services dans le cadre de l’acquisition de la société ZoBio.

Le 25 janvier 2024, Eurazeo a annoncé la nomination de deux nouveaux membres du Management Committee du Groupe : Mme Isabelle Mathieu, en qualité de Group Chief Human Resources Officer et Mme Coralie Savin, en qualité de Group Chief Communications Officer.

Le 7 mars 2024, Eurazeo a communiqué sur la clôture des comptes au 31 décembre 2023 et a proposé un dividende ordinaire de 2,42 euros par action qui sera mis en paiement le 16 mai 2024. 

Le Groupe a présenté ses perspectives de développement au cours d’un Capital Markets Day le 30 novembre 2023, et son ambition de moyen terme de devenir l’acteur de référence de la gestion d’actifs privés en Europe sur les segments du mid-market, de la croissance et de l’impact. Les objectifs stratégiques et les perspectives financières pour la période 2024-2027 présentés à l’occasion de cet événement sont confirmés. 

La présentation de la stratégie figure en pages 20 et 21 du Chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2023.

Maîtriser et intégrer les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) au cœur du modèle d’affaires est un impératif pour assurer la résilience et la performance à long terme. Ils constituent une dimension fondamentale, intégrée à part entière aux décisions stratégiques et opérationnelles d’Eurazeo, au même titre que les aspects financiers. Ceci constitue un facteur clé de différenciation, tant pour les investisseurs qui nous confient leur capital que pour les entreprises qui nous confient leur croissance.

La prise en compte de ces enjeux permet d’anticiper les risques (fiduciaires, réglementaires et de réputation) et les tendances de marché, d’identifier des entreprises future-proof, et les aider à adapter leurs modèles d'affaires à une économie bas-carbone et plus inclusive. Cela résulte en un portefeuille à la fois résilient et performant. C’est la conviction d’Eurazeo depuis près de vingt ans, faisant du Groupe un pionnier et l'un des leaders reconnus en matière d’investissement responsable.

La stratégie de durabilité du Groupe, nommée O+, s'articule autour de deux engagements forts : atteindre la neutralité nette carbone (O) et favoriser une société plus inclusive (+). Elle s'applique au Groupe et à l’ensemble des sociétés du portefeuille. En intégrant de manière équilibrée et cohésive les dimensions environnementale et sociale, O+ permet à Eurazeo de jouer un rôle moteur vers une transition juste. Concrètement, comment cela se traduit-il ?  

• AMobiliser des capitaux vers le développement de solutions : Eurazeo finance des entreprises qui contribuent, à travers leur activité, leurs produits ou leurs services, à l’atténuation du changement climatique et à son adaptation, ainsi qu'à l'amélioration de l'inclusion sociale. Fin 2023, 5,3 Mds€ d'actifs sous gestion y étaient dédiés, en augmentation de 23 % par rapport à fin 2022. Ces dernières années, le Groupe a accéléré ces investissements, notamment à travers la création de fonds d'impact return-first aux profils de rentabilité alignés avec les meilleurs standards de leurs classes d'actifs. Eurazeo ambitionne d’élargir son offre, convaincu que l’impact est source de résilience, croissance et performance, et une opportunité significative de développement de ses actifs sous gestion.
• ARéduire au maximum l'impact environnemental : Eurazeo a été la première société de Private Equity en Europe à s'engager dans une trajectoire de décarbonation scientifique avec la Science Based Targets initiative (SBTi). Le Groupe a lancé un programme à destination des sociétés du portefeuille visant à les former à la décarbonation et à leur donner accès à des experts en carbone pour établir et  mettre en œuvre leur stratégie climatique. Au-delà des enjeux climatiques, Eurazeo s'est engagé à inscrire ses activités dans le respect de l’ensemble des limites planétaires, et notamment celles liées à la biodiversité et à l'eau. 

• AMaximiser l'impact social et renforcer la contribution sociétale : Eurazeo témoigne d’une culture solide de diversité, d'équité et d'inclusion (DEI). En plus de ses objectifs ambitieux visant la parité au sein de ses équipes d'ici 2030, le Groupe participe activement à des initiatives visant à promouvoir les meilleures pratiques en matière de DEI. En outre, le Groupe accompagne activement les sociétés de son portefeuille dans l'adoption de pratiques plus inclusives et équitables. Au-delà de ses frontières, Eurazeo s'investit dans des projets philanthropiques liés à la protection et à l'éducation de la jeunesse. 
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• ARépondre aux standards de durabilité les plus élevés : Eurazeo est régulièrement reconnu pour ses engagements et ses progrès constants en matière d'ESG et d'impact. Le Groupe tire parti de cadres et d'initiatives de renommée mondiale pour façonner et mettre en œuvre sa stratégie O+ et adopte une démarche d'amélioration continue de ses processus. Au fil des années, le Groupe a établi des pratiques best-in-class telles que l'intégration d'objectifs de durabilité dans la rémunération des dirigeants et la mise en place d'un programme d'engagement visant à sensibiliser, former et engager ses parties prenantes sur les enjeux ESG. 

La mise en œuvre d’O+ est détaillée dans les sections 3.1 Stratégie de durabilité et 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière, ainsi que dans la Politique d’Investissement Responsable d’Eurazeo, disponible sur le site internet.

Eurazeo peut être concerné par des risques susceptibles d’impacter son activité d’investissement. Un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est mis en place sous la supervision du Directoire et animé par une Direction dédiée afin d’identifier, prévenir et limiter l’impact de ces principaux risques. L'ESG fait partie intégrante des évaluations des risques qui sont conduites.

La méthodologie d’analyse est précisée dans la section 3.4 Notes méthodologiques.

En 2021, le groupe Eurazeo a fait évoluer son analyse de risques extra-financiers, en la recentrant sur son activité d’investisseur et de gestionnaire d’actifs. Ce renouvellement d’approche est motivé par plusieurs facteurs :

• Al’évolution du modèle d’affaires vers la gestion d’actifs pour compte de tiers qui représente 69 % des actifs sous gestion au 31/12/2023. Le modèle d'affaires d'Eurazeo est présenté en section 1 ;
• Ala croissance des équipes de la société d’investissement Eurazeo SE, des sociétés de gestion qu’elle contrôle et de ses bureaux à l’étranger ;
• Ala volonté de renforcer la présentation, les succès et progrès spécifiques à l'activité de gestion d'actifs pour compte de tiers, qui intègre l’ESG à chaque étape, de la levée de fonds à l'investissement.

Ce recentrage est également l’occasion de clarifier l'articulation des publications ESG du Groupe qui sont complémentaires :

• Ala présente DPEF, recentrée sur l’activité d’investisseur et de gestionnaire d’actifs d'Eurazeo ;
• Ale rapport de progrès O+, publié dans le courant du second trimestre 2024, qui présente les progrès ESG réalisés au niveau des actifs sous gestion.

Au 1er janvier 2023, la société Eurazeo a déterminé qu’elle répond désormais aux critères d'une « Société d'Investissement » tels que définis dans la norme IFRS 10 "États financiers consolidés". Cette norme prévoit notamment une exemption de consolidation pour les Sociétés d’Investissement (voir Section 6.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés, Note 1.1 Préambule - Statut de société d'investissement).

Les éléments suivants ont  également été considérés par Eurazeo dans la décision de recentrage :

• Ala proportion fortement décroissante des sociétés contrôlées et consolidées dans les actifs gérés, compte tenu du poids croissant des nouvelles stratégies souvent investies dans des participations minoritaires ; à ce titre, les enjeux ESG porteurs de risques et d'opportunités des sociétés contrôlées sont trop circonscrits pour être représentatifs de l'ensemble de l'activité d'investisseur d'Eurazeo et de son portefeuille ;
• Apour les sociétés contrôlées, la proportion croissante dans le portefeuille d’entités de moindre taille que les actifs historiquement détenus et l’absence d’entreprises dépassant les seuils de la DPEF dans ce périmètre ;
• Ales mouvements (entrées et sorties dans le portefeuille) rendant les données ESG du périmètre des sociétés contrôlées incomparables d’un exercice sur l’autre.

A ce titre, Eurazeo présente dans la DPEF 2023 les facteurs de risques extra-financiers du périmètre suivant :

• AEurazeo SE, société d’investissement cotée sur Euronext Paris ;
• AEurazeo Funds Management Luxembourg est une société de gestion de portefeuille AIFM agréée par la Commission de surveillance du secteur financier luxembourgeoise. Son numéro d’agrément est le A00002174 ;
• AEurazeo North America est un gestionnaire soumis au droit des États‑Unis d’Amérique qui a obtenu le statut de US Investment Advisor le 28 juin 2019 auprès de la Securities and Exchange Commission ;
• AEurazeo UK Limited est une filiale d'Eurazeo SE soumise au droit anglais, agréée et réglementée depuis le 23 mai 2022 par la Financial Conduct Authority (FCA), l'instance de régulation du secteur financier britannique ;
• AEurazeo Infrastructure Partners est une société de gestion de portefeuille AIFM agréée par l’AMF en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d'agrément est le GP202173 ;
• AKurma Partners est une société de gestion de portefeuille AIFM agréée par l’AMF en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d'agrément est le GP‑09000027 ;
• AEurazeo Global Investor est une société de gestion de portefeuille AIFM agréée par l'AMF en qualité de gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d'agrément est le GP97‑117(33).

Soit un périmètre comprenant un effectif global de 441 collaborateurs au 31 décembre 2023.

Les facteurs de risques extra-financiers propres à l’activité d’investisseur et de gestionnaire d’actifs du Groupe reflétant les politiques déployées et pilotées par Eurazeo sont les suivants :

Le présent rapport porte sur l’année calendaire du 1er janvier au 31 décembre 2023. La Déclaration de Performance Extra-Financière d’Eurazeo est publiée chaque année depuis 2011 dans le Document d'enregistrement universel d’Eurazeo.

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société EURAZEO (ci-après « l’entité ») et à la suite à la demande qui nous a été faite, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après « la déclaration »), présentée dans le Document d'Enregistrement Universel et établie de façon volontaire conformément aux dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le Plan de Vigilance d’Eurazeo a vocation à couvrir les mesures de vigilance raisonnable propres, à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, résultant des activités d’Eurazeo et de celles des sociétés qu’il contrôle directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

Cette démarche de vigilance est alignée avec la stratégie ESG d’Eurazeo décrite dans ce document en section 3.1 Stratégie de durabilité ainsi que sur le site internet d’Eurazeo rubrique Responsabilité et impact. Cette section 3.6 Plan de vigilance a vocation à couvrir uniquement les dispositions spécifiques relatives à la loi sur le Devoir de Vigilance.

Les actions d'incitation aux bonnes pratiques de prévention des risques d’atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement, contenues dans ce Plan de Vigilance, relèvent de diligences raisonnables dont la mise en œuvre appartient à Eurazeo, aux fournisseurs d'Eurazeo, aux sociétés contrôlées par Eurazeo et à leurs propres fournisseurs. Il est rappelé que les activités conduites par les sociétés contrôlées par Eurazeo sont de natures très diverses. En conséquence, le Plan de Vigilance établi ne peut s'appliquer de façon uniforme à l'ensemble du périmètre ni être considéré comme couvrant de façon exhaustive les risques de chaque entité ; il revient donc à chaque société concernée d’initier, d'affiner ce plan et de le faire correspondre à ses risques effectifs.

Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, ce plan fera l’objet de revues régulières et de collaborations étroites entre la direction ESG et les différents départements concernés : audit et risques, juridique et RH. 

Eurazeo est un groupe d’investissement européen de premier plan, dont l’activité principale est la gestion d’actifs pour le compte de clients institutionnels et de particuliers. Sa mission, en tant que groupe d’investissement spécialisé dans les marchés privés, est de maximiser sur le long terme et de manière responsable la création de valeur pour ses clients et ses actionnaires. Son expérience éprouvée dans l’investissement et sa plateforme opérant sur l’ensemble des classes d’actifs (principalement en Europe) permettent au groupe Eurazeo de créer de la valeur en accompagnant les entreprises dans leur développement puis en la rétrocédant à ses clients lors de la réalisation de ces investissements. Une des particularités de son modèle d’affaires est de s’appuyer sur son bilan, en investissant ses fonds propres (i) aux côtés de ses clients dans ses différentes classes d’actifs/stratégies (assurant ainsi un alignement optimal d’intérêts), d’une part, et (ii) pour développer des avantages compétitifs accélérateurs de croissance (ex. seeding de nouvelles stratégies, warehousing de deals…), d’autre part.

Eurazeo a commencé, en 2023, une nouvelle phase de son développement et de passage à l’échelle de son modèle, et ambitionne de devenir, à l’horizon 2027, l’acteur de référence en Europe de la gestion d’actifs dans les marchés privés sur les segments du mid-market, des valeurs de croissance et de l’impact. Dans cette perspective, Eurazeo définit et poursuit un certain nombre d’objectifs stratégiques, financiers et opérationnels. La réalisation de certains risques peut affecter sa capacité à atteindre ses objectifs. En effet, comme toute société, Eurazeo évolue dans un environnement soumis à aléas où la prise de risques est consubstantielle à la recherche d’opportunités et à la volonté de développer l’entreprise.

Il est donc important pour Eurazeo d’identifier, prévenir et limiter l’impact des principaux risques susceptibles de menacer l’atteinte de ses objectifs, en concevant et en mettant en place des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés. Sous la responsabilité du Directoire, ces dispositifs :

• As’intègrent au modèle d’affaires et aux processus métiers propres à l’organisation, afin de contribuer positivement à la conduite et au pilotage de ses différentes activités et constituer une source d’avantages compétitifs pour l’entreprise, notamment en améliorant la prise de décision ; et
• As’inscrivent dans une démarche de progrès continu, qui mobilise les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques.

Aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. Les limites des dispositifs trouvent notamment leur origine dans le facteur humain : la prise de décision s’appuie sur des femmes et des hommes et leur faculté de jugement.

Les deux parties présentées ci-après constituent une synthèse :

• ( i )des caractéristiques des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques qu’Eurazeo a mis en place ; et
• ( ii )des spécificités des principaux risques auxquels le Groupe est confronté.

L’exercice de présentation des spécificités des principaux risques s’est appuyé sur les principes suivants :

• Ales informations données ne prétendent pas être exhaustives (risques non connus, risques mal ou non identifiés, etc.) et à ce titre, elles ne couvrent pas l’ensemble des risques auxquels la Société pourrait être confrontée dans le cadre de ses activités. Eurazeo a procédé à une analyse qui veille à se concentrer sur les risques jugés comme de nature à remettre en cause la continuité d’exploitation, ou qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (impact financier, notamment sur les commissions de gestion, les commissions de performance ou encore la valeur nette du portefeuille détenu par Eurazeo) et/ou sur le développement de l’entreprise (impact notamment sur la réputation et le facteur humain). À la connaissance d’Eurazeo, il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. En application du Code de commerce (article L. 22-10-35), sont présentées également des informations sur les risques financiers ;
• Ala description ne donne une vision des risques qu’à un instant donné ;
• Ales intérêts légitimes d’Eurazeo au regard des conséquences possibles de la divulgation de certaines informations ont été pris en compte, et ce, dans le respect de la correcte information du marché et des investisseurs.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont indissociables l’un de l’autre ; ils participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la Société :

• Ale dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques de la Société. Les risques identifiés et susceptibles de dépasser les limites acceptables fixées par la Société sont traités et le cas échéant, font l’objet de plans d’actions. Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent) ou une adaptation de l’organisation ;
• Ade son côté, le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. À l’instar des principes généraux du Cadre AMF, le dispositif de contrôle interne d’Eurazeo vise notamment à assurer : la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire, le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, et la fiabilité des informations financières.

Ces dispositifs s’appuient sur des processus (4.1.2), des acteurs clés (4.1.3) et un environnement favorisant des comportements intègres et éthiques (4.1.4), qui sont successivement présentés ci-après.

Les dispositifs présentés (tels qu’ils fonctionnent au 31 décembre 2023) couvrent l’ensemble des opérations effectuées au sein d’un périmètre qui comprend la société d’investissement Eurazeo SE, les sociétés de gestion de portefeuille (situées à Paris et Luxembourg) qui hébergent les différentes stratégies d’investissement ainsi que les véhicules d’investissement directement contrôlés, et les bureaux (filiales, succursales ou bureaux de représentation) situés à l’étranger (New York, Londres, Francfort, Berlin, Milan, Madrid, Shanghai, Séoul, Singapour et São Paulo).

Eurazeo déploie trois classes d’actifs : Private Equity, Private Debt et Real Assets. Elles se déclinent en autant d’expertises/stratégies permettant de financer les entreprises sur l’ensemble du spectre d’investissement. Ces stratégies se répartissent comme suit :

• APrivate Equity : Buyout (Small-mid buyout et Mid-large buyout), Growth, Brands et Healthcare, Venture (dont Biotech), Private Funds Group ;
• APrivate Debt (financement sur-mesure des PME valorisées entre 25 et 500 millions d’euros) ;
• AReal Assets : Real Estate, et Infrastructure.

Sur l’ensemble de ses stratégies, le groupe Eurazeo a vocation à déployer à la fois les capitaux de ses clients (gestion pour compte de tiers) et les capitaux de son bilan (capitaux permanents de la société d’investissement Eurazeo SE). 

Certaines stratégies parmi les plus récentes sont susceptibles d’être essentiellement portées par le bilan d’Eurazeo, le temps que leurs performances deviennent suffisamment attractives pour lever des fonds auprès d’investisseurs tiers. Les stratégies les plus matures sont généralement financées à la fois par les capitaux permanents d’Eurazeo SE et les capitaux des clients, ces capitaux sont investis dans des fonds gérés au niveau d’une des différentes sociétés de gestion de portefeuille du Groupe. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le groupe Eurazeo contrôle quatre sociétés de gestion disposant de l’agrément AIFM (Alternative Investment Fund Managers) : Eurazeo Funds Management Lux (Luxembourg), Eurazeo Global Investor, Eurazeo Infrastructure Partners, et Kurma Partners, basées à Paris. Eurazeo Global Investor (EGI) est issue de la fusion, au 31 décembre 2023, des sociétés de gestion Eurazeo Mid Cap et Eurazeo Investment Manager. Cette fusion permet d’afficher auprès des clients une structure simplifiée et clarifiée qui porte la majeure partie de l’offre produit, et accélère l’harmonisation des processus internes entre les différentes stratégies.

De manière simplifiée, le diagramme ci-après représente la répartition des différentes stratégies opérées depuis la société d’investissement Eurazeo SE et/ou les sociétés de gestion de portefeuille, au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion du groupe Eurazeo s’élèvent à 35,0 milliards d'euros et se décomposent comme suit :

• A10,7 milliards d’euros de capitaux permanents de la société d’investissement Eurazeo SE investis en direct ou dans les fonds gérés par les sociétés de gestion de portefeuille du Groupe ;
• A24,2 milliards d’euros investis pour le compte de nos clients.

Un tableau de synthèse des principaux facteurs de risques d’Eurazeo est présenté ci-dessous ; y figurent les facteurs de risques jugés importants pour la prise de décision d’investissement, au regard des effets qu’ils peuvent avoir sur l’entreprise notamment sur sa continuité d’exploitation, la bonne conduite et la performance de ses activités (impacts financiers, notamment sur les commissions de gestion, les commissions de performance ou encore la valeur nette du portefeuille détenu par Eurazeo) ou encore son développement (en particulier sur sa réputation, et le facteur humain).

Les facteurs de risques sont classés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature : (i) les risques stratégiques et opérationnels liés à l’activité, (ii) les risques réputationnels et de conformité et (iii) les risques financiers. Dans chacune des catégories présentées, les risques font l’objet d’une hiérarchisation établie en fonction de leur niveau de criticité (i.e. présentation par ordre décroissant d’importance).

Le niveau de criticité est évalué lors d’un exercice de cartographie des risques sur la base d’une combinaison de la probabilité de survenance et de l’impact estimé de chaque risque, en prenant en compte les mesures mises en place pour réduire le risque. La criticité des risques s’apprécie sur une échelle à quatre niveaux (faible, modéré, élevé, significatif). Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité “modéré”, “élevé” ou “significatif” sont détaillés dans le présent chapitre. La présentation, la hiérarchisation et la description des risques ne donnent une vision qu’à un moment donné. En fonction notamment des évolutions de la conjoncture économique et des conditions de marché, l’exposition à un facteur de risque et la magnitude des risques qui y sont associés sont susceptibles de varier.

En application du Code de commerce (article L. 225-100), sont présentées également des informations sur les risques financiers. D’autres risques, non connus ou considérés comme moins importants par Eurazeo à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités.

Des procédures sont en cours, par suite de la révocation et du licenciement en avril 2006, de Monsieur Philippe Brion, Directeur Général et de Madame Caroline Dheilly, Directeur Immobilier d’ANF Immobilier. Les salariés licenciés ont saisi en 2006 le Conseil des Prud’hommes de Paris et une action commerciale devant le Tribunal de commerce de Paris (depuis dépaysée à Evry) a été dirigée contre ANF Immobilier par l’ancien Directeur Général en qualité d’ancien mandataire social.

Avant l’introduction de ces procédures prud’homales et commerciales, ANF Immobilier avait saisi le Juge d’Instruction de Marseille d’une plainte avec constitution de partie civile concernant des faits supposés commis par l’ancien fournisseur visé ci-dessous ainsi que par ses deux anciens Directeurs et d’autres intervenants.

La Chambre de l’Instruction de la Cour d’Appel d’Aix en Provence a rendu le 4 mars 2009 un arrêt confirmant la validité de la mise en examen de l’ancien Directeur Général d’ANF Immobilier et ainsi l’existence d’indices graves et concordants à son encontre d’avoir commis l’abus de biens sociaux reproché au préjudice d’ANF Immobilier. En mars 2015, le Procureur de la République a demandé le renvoi des prévenus devant le tribunal correctionnel.

Le tribunal correctionnel de Marseille a prononcé la relaxe des prévenus par jugement en date du 4 juillet 2017. La Cour d’appel d’Aix en Provence a confirmé les dispositions civiles de ce jugement le 27 juin 2018 et a rejeté les demandes de l’ensemble des parties. Un pourvoi formé par ANF Immobilier a ensuite été rejeté par la Cour de Cassation.

Fin 2018 et début 2019, Monsieur Brion et Madame Dheilly ont réintroduit leurs instances devant ces tribunaux. La mise à jour de leurs demandes ressort à un montant total de demandes d’environ 4,3 millions d’euros. Le Conseil des Prud’hommes de Paris a condamné le 18 novembre 2019 Eurazeo et Icade solidairement à payer la somme d’environ 1,2 million d’euros à Monsieur Brion. La Cour d’appel de Paris a réduit ce montant à 840 milliers d’euros par un arrêt en date du 9 novembre 2022. Un pourvoi en cassation a été formé par Monsieur Brion en juin 2023.

Dans le dossier Dheilly, le Conseil des Prud'hommes de Paris a le 29 octobre 2021 condamné Icade (venant aux droits d'ANF Immobilier) à régler la somme globale d’environ 409 000 euros au titre de divers préjudices, estimant que son licenciement avait été réalisé sans cause réelle et sérieuse. Ce jugement fait l’objet d’une procédure d’appel.

Dans le dossier Brion, le tribunal de commerce d'Évry a condamné le 16 décembre 2021, Icade venant aux droits d'ANF Immobilier à régler la somme d’environ 325 000 euros pour révocation sans justes motifs. Ce jugement fait l’objet d’une procédure d’appel.

Par ailleurs, Monsieur Brion a intenté une nouvelle action devant le Tribunal Judiciaire de Paris à l’encontre d’Icade (venant aux droits d’ANF Immobilier), et d’anciens cadres et dirigeants d’ANF Immobilier afin de les voir condamnés solidairement à une somme globale de dommages et intérêts d’environ 30 millions d’euros pour dénonciation calomnieuse. Par jugement en date du 25 novembre 2020, ce tribunal a débouté Monsieur Brion de l’intégralité de ses demandes et l’a condamné à payer 8 000 euros à Icade et à Messieurs Keller et d’Amore. Ce jugement fait l’objet d’une procédure d’appel.

Dans le cadre de la cession à Icade de sa participation dans ANF Immobilier, Eurazeo a octroyé à Icade certaines garanties relatives à ces litiges qui en contrepartie confèrent à Eurazeo des droits sur le suivi desdits litiges pour le compte d’ANF Immobilier.

PRÉAMBULE

Le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société. La politique de rémunération des mandataires sociaux est également précisée.

Le cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF tel que révisé en décembre 2022 à l’exception des recommandations qui sont exposées à la section 5.3.1 Cadre des travaux du Conseil de Surveillance. Une attention particulière est également portée sur le rapport d’activité du Haut Comité du gouvernement d’entreprise ainsi que sur le rapport annuel de l’AMF sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le présent chapitre intègre le rapport sur le gouvernement d’entreprise, joint au Rapport de Gestion. En application des articles L.22-10-9 à L.22-10-11 du Code de commerce et de l’article 8 du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, il rend notamment compte des éléments suivants :

• Ales évolutions dans la composition du Conseil de Surveillance et du Directoire en 2023 et à venir en 2024 ;
• Ale fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
• Ales observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice 2023 ;
• Ala politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Ale tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires ;
• Ales modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ;
• Ales éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ;
• Ala politique de diversité du Conseil de Surveillance et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; 
• Ala politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé.

Le Rapport de Gestion comprend les questions relatives à la marche des affaires, aux risques et à la responsabilité sociétale d'entreprise. Les informations sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Eurazeo sont présentées dans le Rapport de Gestion au chapitre 4 Facteurs de risques du Document d’enregistrement universel 2023.

Une structure de gouvernance duale

Depuis 2002, Eurazeo a opté pour une structure de gouvernance duale à Directoire et Conseil de Surveillance. Ce choix a été maintenu lors de la transformation de la Société en société européenne lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 11 mai 2017. 

Cette structure de gouvernance duale à Directoire et Conseil de Surveillance correspond aux meilleurs standards en matière de gouvernement d’entreprise. Elle permet en effet d’assurer un équilibre des pouvoirs entre les fonctions de direction du Directoire et les fonctions de contrôle du Conseil de Surveillance.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil de Surveillance. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux des tâches de direction, des missions spéciales, permanentes ou temporaires. Cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assumant collégialement la Direction de la Société. Le Directoire bénéficie ainsi de la réactivité et de l’efficacité requises par ses fonctions de direction.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le Directoire, conformément à la loi et aux statuts. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. La politique de diversité mise en œuvre par le Conseil de Surveillance garantit sa qualité de jugement, sa capacité d’anticipation ainsi que son intégrité et son implication dans l’exercice de ses fonctions de supervision. Cette politique lui permet de réunir des personnalités de premier plan aux expériences variées et complémentaires.

La composition du Conseil de Surveillance reflète une diversité de profils, d'expériences et de compétences complémentaires adaptée aux enjeux de la Société.

Depuis le 28 avril 2022, la présidence du Conseil de Surveillance est assurée par M. Jean-Charles Decaux. M. Olivier Merveilleux du Vignaux occupe les fonctions de Vice-Président du Conseil de Surveillance depuis le 26 juin 2017. 

Au 31 décembre 2023, le Conseil de Surveillance est composé de onze membres dont deux membres représentant les salariés, et un censeur. M. Bruno Roger, Président d’Honneur, assiste également aux réunions du Conseil, sans droit de vote.

Le Conseil de Surveillance compte quatre femmes, représentant 44 % de l’effectif retenu soit neuf membres (hors les représentants des salariés). Cinq membres sont indépendants, représentant 56 % de cet effectif. La Société se conforme donc à la réglementation en vigueur (Cf. section 5.1.2 Politique de diversité du Conseil de Surveillance).

Les membres du Conseil de Surveillance sont invités à participer aux quatre Comités spécialisés qui assistent le Conseil de Surveillance dans ses décisions : un Comité d'audit, un Comité financier, un Comité des rémunérations, de sélection et de gouvernance (RSG) et un Comité de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE). Chaque Comité comprend trois à sept membres, nommés à titre personnel selon leur expérience et leurs affinités par le Conseil de Surveillance, et sur avis du Comité RSG. Ce dernier veille à ce que chaque Comité comprenne des membres indépendants, conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF et qu’il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif, soit deux tiers de membres indépendants pour le Comité d’audit (Cf. article 17.1 Code AFEP/MEDEF) et une majorité de voix aux membres indépendants pour le Comité RSG (Cf. article 18.1 Code AFEP/MEDEF).

La composition du Conseil de Surveillance et des Comités a été revue par le Comité RSG au cours de l’année 2023. Dans le cadre de ses travaux, le Comité RSG a formulé de nouvelles recommandations à la lumière de la politique de diversité du Conseil de Surveillance sur les sujets suivants : les renouvellements des mandats arrivant à échéance en 2023 et 2024, la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2024 et la composition et la présidence de certains Comités (Cf. section 5.1.2 Politique de diversité du Conseil de Surveillance).

Expertise et expérience

• AJean-Charles Decaux est un dirigeant français, Co-Directeur Général avec son frère Jean-François Decaux, du groupe JCDecaux, créé en 1964 et devenu, en 2011, numéro 1 mondial de son secteur, la communication extérieure. La société JCDecaux SE est cotée sur Euronext à la Bourse de Paris.
• AIl rejoint l’entreprise en 1989. En 1991, il est nommé Directeur Général de JCDecaux Espagne, qu’il développe. Il construit ensuite, principalement par croissance interne, l’ensemble des filiales de l’Europe du Sud, de l’Amérique du Sud, de l’Asie et du Moyen-Orient.
• AAprès la transformation, en 2000, de la société JCDecaux en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, Jean-Charles et Jean-François Decaux l'introduisent en Bourse en 2001 et participent activement à la consolidation du secteur pour hisser le groupe JCDecaux à la place de numéro 1 mondial en février 2011. Jean-Charles Decaux est à l’origine de l’implantation du groupe JCDecaux en Chine puis dans les pays à forte croissance.
• AEn 2022, la société JCDecaux se transforme en société européenne, un nouveau statut juridique permettant de refléter plus fortement la dimension européenne du groupe auprès de l’ensemble de ses parties prenantes.
• ADepuis 2017, il s'est vu décerner plusieurs fois la première place du classement Small & Midcap Best CEOs dans la catégorie Technologies, Media & Telecommunications des Institutional Investor Awards et du classement Extel "Top 100 best CEO - Pan-Europe".
• APar ailleurs, Jean-Charles Decaux est membre du Conseil d'Administration de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP), ainsi qu'administrateur et membre bienfaiteur de l'AMREF (African Medical and Research Foundation) en France depuis 2005. 

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• ADirecteur Général de JCDecaux SE* depuis 16 mai 2023.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo

• APrésident du Directoire de JCDecaux SE* jusqu'au 16 mai 2023.
• AAdministrateur de Métrobus SA, EXTIME MEDIA (anciennement Média Aéroports de Paris SAS), IGP Decaux Spa (Italie), JCDecaux Small Cells Limited (Royaume-Uni).
• APrésident de JCDecaux France SAS et JCDecaux Holding SAS.
• AMembre du Conseil Exécutif de JCDecaux Bolloré Holding SAS.
• APrésident du Conseil d’Administration et Administrateur de JCDecaux Espana S.L.U (Espagne).
• AAdministrateur de JCDecaux Holding SAS, Decaux Frères Investissements SAS, Mediavision et Jean Mineur SA, et BDC SAS.
• ADirecteur Général de Decaux Frères Investissements SAS et Apolline Immobilier SAS.
• AGérant des SCI Troisjean, SCI Clos de la Chaîne et SCI du Mare.
• AReprésentant permanent de Decaux Frères Investissements en qualité de membre du Conseil de Surveillance de HLD SCA.
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• APrésident du Directoire et Directeur Général de JCDecaux SE* (NB - Présidence tournante).
• APrésident et Directeur Général de JCDecaux Holding SAS (NB - Présidence tournante).

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A826

*    Société cotée.

Expertise et expérience

• AOlivier Merveilleux du Vignaux a créé en 1993 le cabinet MVM, cabinet de recrutement par approche directe, dont il est le gérant.
• AIl a été Administrateur de SAFAA jusqu’en 1993, a créé et développé une structure de recrutement (1984-1992) avec un associé et a travaillé pour le cabinet Korn Ferry (1980-1984) où il avait une mission de recrutement de cadres dirigeants par approche directe.
• AIl a effectué des études de commerce.

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• AGérant de MVM Search Belgium.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo

• AGérant de MVM Search Belgium.
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• AMembre du Comité d'Orientation d'Expliseat SAS.

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A864

Expertise et expérience

• AEmmanuel Russel a occupé durant sa carrière divers postes de direction générale et de direction financière au sein de plusieurs entreprises, en particulier le groupe JCDecaux, couvrant plusieurs zones géographiques.
• AIl est actuellement Directeur Général Délégué de JCDecaux Holding, holding d'investissement et actionnaire de contrôle du groupe de communication extérieure JCDecaux. Il est également Vice-Président du Conseil d'Administration de So.Co.Mix., société d'exploitation de l'Hôtel du Palais à Biarritz.
• AEntre 2013 et 2017, il a occupé les fonctions de Directeur Général de Compagnie Lebon, holding d'investissement controlée par la famille Paluel-Marmont, cotée sur Euronext Growth.
• AEntre 2000 et 2013, il a occupé au sein du groupe JCDecaux les fonctions de Directeur Fusions-Acquisitions, Trésorerie & Financements puis, à partir de 2006, de Directeur Général de la zone émergente Afrique, Moyen-Orient, Asie centrale et Europe orientale à la construction de laquelle il a présidé.
• AEntre 1990 et 2000, il a occupé des fonctions de direction financière au sein du groupe Pernod Ricard, notamment en tant que Directeur Administratif & Financier Europe. Il a commencé sa carrière au sein du cabinet Arthur Andersen en 1987.
• AIl est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire du DESCF.

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• ADirecteur Général Délégué de JCDecaux Holding SAS.

Autres mandats et fonctions exercés DANS TOUTE société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo

• APrésident de JCDecaux Holding Immobilier SAS.
• AVice-Président et membre du Conseil d'Administration de So.Co.Mix SA (Société Communale d'Économie Mixte pour l'Exploitation de l'Hôtel du Palais de Biarritz).
• AMembre du Conseil de Surveillance d'October SA.
• AAdministrateur de B.D.C SAS.
• AMembre du Comité de Surveillance de Compose Holdco SAS.
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• A-

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A14 251 928 titres détenus par la société JCDecaux Holdings SAS.

Expertise et Expérience

• ADocteur ès Sciences Economiques, Mathilde Lemoine est Economiste. Spécialiste des questions internationales et d'évaluation des politiques publiques, elle a également une longue expérience opérationnelle. Ses mandats d'administrateur depuis plus de 10 ans et ses présidences de Comités lui ont aussi permis de développer son expertise de la gouvernance.
• AMathilde Lemoine a commencé sa carrière comme enseignant-chercheur puis comme Économiste et Secrétaire Général de l’Observatoire Français des Conjonctures Économiques (OFCE). Elle a ensuite été membre de plusieurs cabinets ministériels au sein desquels elle a apporté sa connaissance de la macroéconomie internationale, a participé à la préparation des conférences ministérielles de l’OMC et a été en charge de la fiscalité auprès du Premier ministre.
• AElle a été, par ailleurs, rapporteur de la Conférence des experts sur la Contribution Climat et Énergie (2009) et membre de la Commission pour la libération de la croissance dite Commission Attali (2010). Elle a participé aux travaux de la Mission sur les déterminants de la compétitivité de l’industrie française en apportant son expertise sur la compétitivité de l’économie française. Elle a été membre du Conseil d’Analyse Économique et de la Commission Économique de la Nation.
• AElle a été nommée en 2013 membre du Haut Conseil des Finances Publiques (HCFP) pour un mandat de 5 ans non renouvelable et a, à ce titre, évalué les finances publiques françaises et leur cohérence avec les engagements européens. De 2006 à 2015, elle a été directeur des Études économiques et de la Stratégie marchés d’HSBC France, membre du Comité exécutif et Sénior-Économiste d’HSBC Global Research.
• AElle est actuellement Group Chief Economist d’Edmond de Rothschild. Elle a rejoint ce groupe pour créer un département de Recherche Economique et diriger une équipe d'économistes afin de réaliser des analyses structurelles, des cartographies des risques et des prévisions et scénarios macro-économiques internationaux. Elle poursuit en parallèle ses travaux sur le capital humain et sa valorisation.
• AProfesseur à Sciences Po Paris pendant plus de 20 ans, Mathilde Lemoine a publié de nombreux ouvrages et analyses de macroéconomie internationale, de politique monétaire et financière. Dernièrement, elle a publié des travaux sur l'investissement en capital humain, la mobilité des salariés et le lien entre l'accumulation de capital humain et la compétitivité. Elle est éditorialiste pour Les Échos (France), L’Expansion (Espagne), L’Agefi Suisse et L’Agefi Hebdo (France). Son dernier ouvrage s'intitule Les Grandes Questions d'économie et de finance internationales (éd. de Boeck, 3e édition, 2016).

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• AGroup Chief Economist d’Edmond de Rothschild.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo

• AMembre du Conseil d’administration de CMA-CGM.
• AMembre du Conseil d'administration de Carrefour SA*.
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• AMembre du Conseil d’administration de Dassault Aviation SA*.
• AMembre du Conseil d'administration de l’École normale supérieure.
• AMembre du Haut Conseil des Finances Publiques.

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A250

*    Société cotée

Expertise et expérience

• ARoland du Luart a été Vice-Président du Sénat d’octobre 2004 à septembre 2011 et Sénateur de la Sarthe à partir de 1977 jusqu’en septembre 2014, Vice-Président de la Commission des Finances, du Contrôle Budgétaire et des Comptes Économiques de la Nation, Rapporteur spécial pour la Mission “Action Extérieur de l’État”, Membre du Conseil de l’Immobilier de l’État, Membre du Comité Consultatif du Secteur Financier et Membre du Conseil d’Orientation des Finances Publiques.
• AIl a été Maire du Luart (1965-2001) puis Maire-Adjoint (2001-2014), Président du Conseil Général de la Sarthe (1998-mars 2011), Conseiller Général du Canton de Tuffé (1979-mars 2011), Président de l’Association des Maires de la Sarthe (1983-2008) et Président de la Communauté de Communes du Pays de l’Huisne sarthoise (1996-mars 2006).

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• AAdministrateur de sociétés.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo

• ASénateur honoraire et membre honoraire du Parlement.
• AAdministrateur honoraire de l’Automobile Club de l’Ouest.
• AMembre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer & Cie.
• ACenseur de la société Aurea*.
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• APrésident du Syndicat du Pays de Perche Sarthois.
• AMembre du Conseil d'Administration de la société Aurea*.
• AConseiller Municipal du Luart.

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A2 100

*    Société cotée.

Expertise et expérience

• AVictoire de Margerie est Fondateur et Vice-Président du World Materials Forum depuis 2014. Elle est aussi le principal actionnaire et préside la PME de micromécanique Rondol Industrie depuis 2012. Elle est Administrateur de Ivanhoe Electric Inc (2022) et a aussi pris la Présidence du Comité Technology and Growth de Verkor (2023).
• AElle a auparavant occupé des fonctions industrielles opérationnelles en Allemagne, en France et aux États-Unis chez Arkema, Carnaud MetalBox et Péchiney. Elle a aussi enseigné la Stratégie et le Management Technologique à Grenoble Ecole de Management.
• AVictoire de Margerie occupe des fonctions d’Administrateur de sociétés cotées depuis 1999 notamment chez Baccarat, Bourbon, Outokumpu, Ciments Français/Italcementi, Norsk Hydro, Morgan Advanced Materials et Arkema .
• AVictoire de Margerie est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC, 1983), de l'Institut d'Études Politiques (IEP) de Paris (1986), titulaire d’un DESS de Droit Privé de l’Université de Paris 1 Panthéon Sorbonne (1988) et d’un Doctorat de Sciences de Gestion de l’Université de Paris II Panthéon Assas (2007).

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• AFondateur et Président de Rondol Industrie.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo

• AFondateur et Président de Rondol Industrie.
• AAdministrateur de Ivanhoe Electric Inc.* (USA).
• AFondateur et Vice-Président du World Materials Forum.
• AAdministrateur et Président du Comité Technology and Growth de Verkor.
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• AMembre du Conseil de Surveillance de Banque Transatlantique.
• AAdministrateur et Président du Comité Innovation et Développement Durable de Arkema*.

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A800

*    Société cotée.

Expertise et expérience

• AFrançoise Mercadal-Delasalles a construit son expérience dans la haute fonction publique au Ministère des Finances (1988-1992) et à la Caisse des Dépôts (2002-2008) et dans le secteur privé chez BNP-Paribas. En 2008, elle a rejoint la Société Générale et pris la tête de la Direction des Ressources et de l’Innovation et siégeait à ce titre au Comité Exécutif du groupe. En tant que Chief Operating Officer, elle était en charge des filières IT, Immobilier, Achats. Animatrice de la stratégie innovation du groupe, elle pilote également le projet de transition numérique de la Société Générale. Elle déploie notamment le programme Digital for All qui s’appuie sur un ambitieux projet d’équipement des collaborateurs et un vaste programme d’accompagnement du changement et d’acculturation digitale. De mars 2018 à juin 2021, elle a été Directrice Générale du Crédit du Nord.
• AElle a été Co-Présidente du Conseil National du Numérique jusqu'en janvier 2024.
• AFrançoise Mercadal-Delasalles est diplômée de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris et de l’École Nationale d’Administration (ENA).
• AElle est Chevalier de la Légion d’Honneur, Officier du Mérite et Chevalier du Mérite agricole.

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• ASenior Adviser.

Autres mandats et fonctions exercés DANS TOUTE société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo

• ACo-Présidente du Conseil National du Numérique.
• AMembre du Conseil d'Administration de  My Money Group et de Attijariwafa Bank (Maroc).
• AMembre du Conseil de Surveillance de DIOT-SIACI.
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• ADirectrice Générale du Crédit du Nord.
• APrésidente du Conseil d'Administration de la Banque Courtois, Banque Rhône-Alpes et de la Société Marseillaise de Crédit.
• AAdministratrice de Société Générale Cameroun, Sopra Steria Group, Compagnie Générale de Location d’Équipement (CGL), SG Global Solutions Center (Inde), SG European Business Services (Roumanie), Transactis (filiale commune à la Société Générale et La Banque Postale), Sogecap, Star Lease et l'INRIA.
• AMembre du Comité Exécutif et Directrice des Ressources et de l’Innovation du groupe Société Générale*.
• AMembre du Conseil de Surveillance de Rosbank (Russie).

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A787

*    Société cotée.

Expertise et expérience

• AStéphane Pallez a mené une carrière au croisement de la sphère publique et du monde de l’entreprise qui lui a permis d’accumuler nombre d’expériences dans le domaine financier et notamment de l’investissement.
• AAu cours de son parcours au Ministère des Finances, elle a exercé les fonctions de Conseillère Technique auprès du Ministre, en charge des questions industrielles et du financement des entreprises et a ultérieurement été responsable d’une partie du portefeuille des Participations de l’État où elle a participé activement à des opérations de restructurations et de privatisations d’entreprises publiques. Elle a par ailleurs exercé de nombreuses responsabilités dans le domaine de la régulation financière, des banques et des assurances et en matière de négociations financières internationales.
• ADans le monde de l’entreprise, elle a été, entre 2004 et 2011, Directrice Financière Déléguée de France Telecom Orange et à ce titre, directement impliquée dans les décisions d’investissement et de désinvestissement de l’entreprise au sein de l’ensemble des activités financières opérationnelles de sa responsabilité.
• AD’avril 2011 à 2015, elle a été Présidente-Directrice Générale de CCR.
• ADepuis novembre 2014, elle est Présidente directrice générale du groupe FDJ - La Française des Jeux dont elle a mené avec succès la privatisation et l’introduction en bourse en novembre 2019.
• AStéphane Pallez est diplômée de l’Institut d’Étude Politique (IEP) de Paris et de l’École Nationale d’Administration (ENA), promotion “Louise Michel”.

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• APrésidente directrice générale du groupe FDJ - La Française des Jeux*.

Autres mandats et fonctions exercés DANS TOUTE société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo

• APrésidente directrice générale du groupe FDJ - La Française des Jeux*.
• AAdministratrice et Présidente du Comité d’audit de CNP Assurances.
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• -

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A1 665

*    Société cotée.

Expertise et expérience

• ASerge Schoen est associé fondateur d'Eightstone Pte Ltd, un multi-family office basé à Singapour, et Fondateur d’Ambrosia Investments, une plate-forme d’investissement axée sur l’innovation dans les secteurs de la nourriture, des boissons et des ingrédients.
• ASerge Schoen a été un entrepreneur à succès dans le secteur des télécommunications et a occupé divers postes de direction dans les domaines du commerce des matières premières agricoles. Il a été notamment le Président Directeur Général de Louis Dreyfus Company B.V. Précédemment Serge Schoen a cofondé Louis Dreyfus Communication (LDCom devenu NeufCegetel) et a été nommé COO de l’entité.
• AA la suite de son parcours académique en ingénierie, Serge Schoen a obtenu un Master à Télécom Paris (anciennement l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications), qui a été complété par un MBA au Massachussetts Institute of Technology (MIT).

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• APrésident exécutif d’Ambrosia Investments.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo

• APrésident de Thia Ventures (Singapour).
• APrésident d’Eightsone (Singapour).
• APrésident et Directeur non exécutif indépendant d'Olam Agri Holdings Limited (Singapour).
• APrésident du Comité Europe Moyen Orient Afrique du MIT Sloan School of Management (USA).
• AMembre du Conseil d’administration de Califia Farms (USA).
• AMembre du Conseil d’Ecole Télécom Paris (France).
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années.

• AMembre Indépendant du Conseil d’administration de COFCO International Ltd (Hong Kong).
• AMembre du Comité stratégique d’Un Air d’Ici (France).
• AMembre du Conseil d’administration d’Itsu Limited (UK).
• AMembre du Conseil d’administration de Banque Pâris Bertrand SA (Suisse).

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A750
•  

Expertise et expérience

• ABasée à New York, Vivianne Akriche est Managing Director d’Eurazeo Mid-large buyout. Elle est en charge du sourcing et de la réalisation d’investissements ainsi que du suivi de la performance des sociétés du portefeuille d’Eurazeo. Vivianne Akriche est spécialisée dans les secteurs des services aux entreprises et des biens de consommation. Elle a notamment participé à la réalisation et/ou suivi des investissements dans Rexel, Intercos, Moncler, Fonroche, LPCR, Sommet Education, Worldstrides et Scaled Agile. Elle a été également impliquée dans l’acquisition stratégique d’Eurazeo PME.
• AAvant de rejoindre Eurazeo en 2004, Vivianne Akriche a travaillé dans l’équipe Investment Banking de Goldman Sachs à Paris.
• AVivianne Akriche est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC).

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• ANéant.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo

• AManager de RedBirds Capital LLC (USA).
• AManaging Director d’Eurazeo North America Inc. (USA).
• APrésidente de Legendre Holding 74, Legendre Holding 98, Legendre Holding 99, LH WS, Lakeland Tours LLC (USA), WS Blocker, Inc (USA), WS Holdings Acquisition, Inc (USA), WS Holdings, Inc (USA) et WS Purchaser, Inc. (USA).
• AGérante de Sommet Education Sarl (Suisse) et Graduate GP Sarl (Luxembourg).
• AAdministratrice de ECIP M S.A (Luxembourg) et Graduate SA (Luxemboug).
• AMembre du Board of Directors de Flatiron Holdco Inc (USA), WS Blocker, Inc (USA), WS Holdings Acquisition, Inc (USA), WS Holdings, Inc (USA) et WS Purchaser, Inc (USA).
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• APrésidente de Lakeland Holdings LLC (USA), Flatiron Holdco Inc (USA), Flatiron Management LLC (USA), Flatiron MergerSub LLC (USA) et Flatiron Parent LLC (USA).
• ASecretary et membre du Board of Directors de Ez Open Road Blocker, Inc (USA).
• AMembre du Conseil de Surveillance de Grandir.

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A11 698

Expertise et expérience

• AStéphane Bostyn est Managing Director, Head of Capital Markets, Financing and Treasury d'Eurazeo et possède près de 30 ans d'expériences dans la finance et les financements structurés. Il a la responsabilité de la structuration, du suivi et de l’optimisation de tous les types de financement d’acquisition auprès des différentes stratégies et des fonds concernant le Groupe Eurazeo, ainsi que de la gestion de la trésorerie, du change et du taux. Il intervient également sur le marché "actions", que ce soit pour le titre Eurazeo ou les participations cotées.
• AIl a rejoint Eurazeo en 2008 en tant que Directeur des Financements et de la Trésorerie. A ce titre, il était en charge de la trésorerie ainsi que des opérations de change et de taux et assistait notamment les participations sur l’ensemble de ces domaines. Il gérait également la mise en place de financements « corporate » et a entre autre monétisé la participation Danone en lançant une obligation échangeable, renégocié plusieurs financements (crédit syndiqué, margin loan) et traité les opérations sur les titres cotés Eurazeo (Rexel, Edenred, Accor, Moncler, Elis, Europcar).
• AIl a débuté sa carrière en 1996 en tant qu’opérateur de marché dans la salle des marchés de France Telecom où il s’occupait des produits de taux courts ainsi que du change.
• ADe 2000 à 2008, il a travaillé au sein de la Direction Financière du groupe Accor. Tout d’abord, en tant que responsable de la salle des marchés où il était en charge des risques de change, de taux et de l’optimisation des ressources du groupe, puis en tant que Manager au sein du département des refinancements d’actifs au sein duquel il a participé à la cession des murs de différents hôtels à des investisseurs institutionnels.
• AStéphane Bostyn est diplômé de l'IPAG Paris.
•  

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• ANéant.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo

• A-

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• A-

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A5 315.

Expertise et expérience

• AJean-Pierre Richardson est Président-Directeur Général de la SA Joliette Matériel, holding familial de contrôle et présidente de la SAS Richardson.
• AIl a rejoint en 1962 la société éponyme, à l’époque filiale à 51 % de la société d’Escaut et Meuse, elle-même fusionnée par la suite dans Eurazeo. Il en a assuré la Direction opérationnelle de 1969 à 2003.
• AIl a été juge au Tribunal de Commerce de Marseille de 1971 à 1979.
• AIl est diplômé de l’École Polytechnique (promotion 58).

Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo

• APrésident-Directeur Général de Joliette Matériel SA.

Autres mandats et fonctions exercés DANS TOUTE société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo

• APrésident-Directeur Général de Joliette Matériel SA.
• AReprésentant permanent de Joliette Matériel SA, en qualité de présidente de la SAS Richardson.
• APrésident de Cérès SAS.
• AGérant de SCI Ibéria.
•  

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• A-

Nombre de titres Eurazeo détenus au 31 décembre 2023

• A1 686

La démarche de gouvernement d’entreprise d’Eurazeo a été mise en œuvre de longue date avec le souci de se conformer aux recommandations de place dès lors qu’elles favorisent la transparence à l’égard des parties prenantes, et contribuent à améliorer le fonctionnement des instances de contrôle et de gestion de la Société.

Eurazeo est convaincu que la gouvernance est un facteur essentiel de performance et de pérennité des entreprises. 

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance détermine ses règles de fonctionnement et traite plus particulièrement de la participation au Conseil de Surveillance, des critères d’indépendance, de la tenue des réunions, des communications au Conseil de Surveillance, des autorisations préalables du Conseil de Surveillance pour certaines opérations, de la création de Comités au sein du Conseil de Surveillance, de la rémunération de ses membres et de la déontologie.

Le règlement intérieur, dans sa version en vigueur depuis le 6 mars 2024, est reproduit intégralement en section 5.5.1 Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance du Document d’enregistrement universel 2023. 

Des réunions de présentation de la Société et de l’ensemble de ses participations sont organisées systématiquement avec le ou les membres du Directoire concernés pour chaque nouveau membre du Conseil de Surveillance. Par ailleurs, les nouveaux membres du Comité d’audit bénéficient d’entretiens avec les équipes financières et l’audit interne de la Société au cours desquels les spécificités comptables et/ou financières de la Société sont notamment abordées. Les nouveaux membres du Comité RSG s'entretiennent avec le Secrétaire Général. Un programme d'accueil comprenant des rencontres avec les membres du Partners Committee et les équipes leur est également proposé ainsi qu’une formation sur les différents métiers du groupe (Finance, Corporate et Business). Enfin, consécutivement aux propositions résultant de l'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance, des modules de formation sur l'investissement, l'ESG et le Digital sont proposés aux nouveaux membres du Conseil de Surveillance depuis 2023. Ces réunions de travail et ces formations sont l’occasion, pour les membres ayant rejoint récemment le Conseil de Surveillance, d’améliorer leur connaissance du Groupe, de son fonctionnement et de ses enjeux.

Lors de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance, le Secrétaire du Conseil lui remet un dossier comportant notamment les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et la charte de déontologie boursière. Tout membre du Conseil de Surveillance s’assure qu’il a connaissance et respecte les obligations mises à sa charge par les dispositions légales, réglementaires, statutaires, le règlement intérieur et la charte de déontologie boursière.

En vertu de l’article 11 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir un minimum de 250 actions.

Cette obligation est respectée par tous les membres du Conseil de Surveillance (Cf. tableau de la section 5.13.1 Participation des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire dans le capital de la Société). Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit l’obligation pour les membres de détenir avant la fin de leur mandat en cours, l’équivalent d’une année de rémunération, soit 750 actions. Au-delà de ces obligations, il est demandé aux membres du Conseil de Surveillance de mettre au nominatif l’ensemble des titres qu’ils détiennent ou qu’ils viendraient à acquérir ultérieurement.

Au 31 décembre 2023, les membres du Conseil de Surveillance et le censeur détiennent ensemble 14 278 669 actions soit 18,77 % du capital et 26,12 % des droits de vote.

Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil de Surveillance et des Comités, ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. La charte de déontologie boursière rappelle les obligations en matière d’information privilégiée et les sanctions applicables ainsi que les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui incombent aux membres du Conseil de Surveillance. Cette charte interdit également la réalisation de certaines transactions, notamment la vente à découvert d’actions et les opérations d’achat/revente à court terme de titres.

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont informés de leurs obligations légales et réglementaires, et notamment des périodes d’abstention pendant lesquelles ils ne devront pas procéder à des opérations sur les titres de la Société.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, tel que modifié le 6 mars 2024, définit les modalités d’information des membres du Conseil de Surveillance. À toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Président se fait notamment communiquer mensuellement par le Directoire un état des participations, de la trésorerie et de l’endettement éventuel de la Société, et des opérations réalisées. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport reprenant ces mêmes éléments, et décrivant les activités, la stratégie de la Société et les faits marquants de chaque stratégie d'investissement. 

Le Directoire présente par ailleurs au Conseil :

• Ale budget annuel de la Société ;
• Aun business plan de la Société comprenant un plan prospectif d'allocation des fonds propres sur une base triennale (avec une mise à jour annuelle si nécessaire) ;
• Aun plan de suivi de la performance extra-financière de la Société ;
• Aune analyse sur l'évolution de la performance et de la rentabilité des fonds gérés par le Groupe.

La Société a mis en place une plateforme digitale dédiée aux membres du Conseil de Surveillance qui rassemble de manière sécurisée l’ensemble de l’information qui leur est nécessaire, mise à jour en temps réel. Toutes les réunions du Conseil de Surveillance et des Comités sont précédées de la mise à disposition sur cette plateforme d’un dossier préparatoire couvrant les points à l’ordre du jour. 

Dans le cadre de la règle “appliquer ou expliquer” prévue à l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce et visée à l’article 28.1 du Code AFEP/MEDEF, la Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après :

Par courrier en date du 6 novembre 2023, le HCGE a porté à l’attention de la Société certains points de gouvernance et de communication au sein du Document d’enregistrement universel 2022, notamment : la qualification d'indépendance des membres du Conseil, la composition du Comité RSG et la tenue d'entretiens individuels entre le Président et chaque membre du Conseil de Surveillance.

La Société, par courrier en date du 22 novembre 2023, a apporté des clarifications aux points de gouvernance et de communication soulevés. Le Document d'enregistrement universel 2023 en rend notamment compte de la manière suivante :

• AIndépendance des candidats aux fonctions de membres du Conseil : les critères d'indépendance des candidats aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance font l'objet d'une analyse approfondie (cf. section 5.1.2.7 Indépendance du Conseil de Surveillance) ;
• AComposition du Comité RSG : le caractère temporaire de l'application de la doctrine 2022 du HCGE a été pris en compte. (cf. section 5.3.2 - Tableau Mise en oeuvre de la règle "Appliquer ou Expliquer") ;
• AEntretiens individuels du Président du Conseil : l'évaluation du Conseil de Surveillance fait état des entretiens individuels entre le Président et les membres du Conseil de Surveillance (cf. section 5.3.2 Fonctionnement du Conseil de Surveillance).
•  
•  

Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire.

À la connaissance d’Eurazeo, aucun des membres du Conseil de Surveillance, ni aucun des membres du Directoire n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

À la connaissance d’Eurazeo et à la date du Document d’enregistrement universel 2023, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil de Surveillance et/ou du Directoire à l’égard d’Eurazeo et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs.

À la connaissance d'Eurazeo et à la date du Document d’enregistrement universel 2023, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire a été nommé en cette qualité, autres que ceux mentionnés dans le chapitre 7, en section 7.1.2.1 Pactes déclarés auprès de l'AMF concernant les titres Eurazeo du Document d’enregistrement universel 2023.

À la connaissance d'Eurazeo et à la date du Document d’enregistrement universel 2023, il n’existe aucune restriction acceptée par un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire concernant la cession de tout ou partie de leur participation dans le capital de la Société autres que les restrictions suivantes :

• Aen section 8.3 Rapport Spécial sur les options de souscription et d'achat d'actions et section 8.4 Rapport Spécial sur les attributions gratuites d'actions dans lesquelles il est fait mention de l’obligation de conservation des actions issues de levée d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou des actions de performance pour les membres du Directoire ; et
• Aen section 7.1.2.1 Pactes déclarés auprès de l'AMF concernant les titres Eurazeo.

Conformément au traité d’apport d’actions en date du 29 octobre 2020 conclu, notamment, entre M. Christophe Bavière et Eurazeo, ce dernier a reçu, le 18 novembre 2020, des actions Eurazeo en rémunération de l’apport à Eurazeo d’un nombre d’actions de la société Eurazeo Investment Manager. Il s’est engagé à ne pas transférer, directement ou indirectement, les actions Eurazeo détenues, pendant une durée de trois ans, soit jusqu’au 18 novembre 2023. Au 31 décembre 2023, il n'a cédé aucune de ses actions Eurazeo.

Quatre Comités spécialisés et permanents assistent le Conseil de Surveillance dans ses décisions. La durée du mandat d’un membre de Comité est égale à la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut à tout moment modifier la composition des Comités et par conséquent mettre fin à un mandat de membre d’un Comité. Les missions et règles de fonctionnement des quatre Comités sont définies par des chartes dont les principes sont repris ci-après et qui sont reproduites en annexe du règlement intérieur du Conseil de Surveillance (voir section 5.5.2 Charte des Comités spécialisés). La composition des Comités est donnée à la date du 31 décembre 2023.

Ce règlement intérieur, prévu par l’article 13 des statuts de la Société, s’inscrit dans le cadre des recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ce règlement est un document interne qui vise à compléter les statuts en précisant les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de Surveillance. Il ne saurait être invoqué par des actionnaires ou des tiers à l’encontre des membres du Conseil de Surveillance. Il peut être modifié à tout moment par une délibération du Conseil de Surveillance. 

La dernière version du règlement intérieur est entrée en vigueur le 6 mars 2024. Les modifications tiennent compte notamment des nouvelles prérogatives légales issues de l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et d’obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise et du décret n°2023-1394 du 30 décembre 2023. Les articles suivants ont été modifiés : (i) 6.9 : Création de Comités – Dispositions communes, (ii) 5.5.2.1 Charte du Comité d'audit et (iii) 5.5.2.3 Charte du Comité RSE.

• 1 .Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de trois à dix-huit membres nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée de quatre années.
• 2 .Le Conseil de Surveillance s’assure qu’il est mis en place et maintenu un renouvellement échelonné de ses membres par fractions aussi égales que possible. Au besoin, le Conseil peut inviter un ou plusieurs de ses membres à démissionner afin de mettre en place un tel renouvellement échelonné.

• 1 .Chaque membre du Conseil doit consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat, et participer avec assiduité aux réunions du Conseil et du ou des Comités dont il est membre, ainsi qu’aux réunions de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
• Est réputé souhaiter la fin de son mandat et invité à présenter sa démission tout membre du Conseil qui, sauf motif exceptionnel, n’a pas assisté à la moitié au moins des séances tenues dans l’année du Conseil et du ou des Comités dont il est membre.
• 2 .Le Conseil de Surveillance définit et revoit chaque année la qualification de ses membres au regard de leur indépendance. Il statue après avis du Comité RSG.
• Un membre du Conseil de Surveillance est indépendant, lorsque, directement ou indirectement, il n’entretient aucune relation, de quelque nature qu’elle soit, avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse affecter ou compromettre sa liberté de jugement.
• Est a priori considéré comme indépendant tout membre du Conseil qui :
  • a .n’est pas, et n’a pas été au cours des cinq derniers exercices :
    • •dirigeant mandataire social exécutif(4) ou salarié de la Société ; 
    • •dirigeant mandataire social exécutif, salarié ou administrateur d’une société que la Société consolidé ;
    • •dirigeant mandataire social exécutif, salarié ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ;
  • b .n’est pas dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
  • c .ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (5) :
    • •significatif de la Société ou de son groupe,
    • •ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
    • L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
  • d .n’est pas, et n’a pas été au cours des cinq derniers exercices, Commissaire aux comptes de la Société ou d’une de ses filiales ;
  • e .n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
  • f .n’est pas administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.
  • Le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
  • Le Conseil peut estimer qu’un de ses membres satisfaisant ces critères ne doit pas être qualifié d’indépendant à raison d’une situation particulière, ou inversement qu’un de ses membres ne satisfaisant pas tous ces critères doit être qualifié d’indépendant.
  • La Société est attachée au principe selon lequel le Conseil doit être composé au minimum de 50 % de membres qualifiés d’indépendants. Si l’un ou l’autre des critères ci-dessus n’était plus satisfait, la perte de la qualité d’indépendant d’un membre du Conseil empêche sa candidature à un nouveau mandat sauf exception décidée par le Conseil de Surveillance de façon motivée.

• 3 .Chaque membre doit informer le Conseil de Surveillance des mandats qu’il exerce dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, y compris de sa participation aux Comités du Conseil de ces sociétés et s’engage par ailleurs à respecter les prescriptions légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF relatives aux règles de cumul des mandats. Ainsi, un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats d’administrateur ou membre du Conseil de Surveillance dans des sociétés cotées extérieures au Groupe.
• 4 .Conformément au Code AFEP/MEDEF, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être actionnaire de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions.
• Ainsi, conformément à l’article 11.2 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir dès leur entrée en fonctions au minimum 250 actions de la Société.
• Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance devront augmenter le nombre d’actions qu’ils détiennent afin de le porter à l’équivalent d’une année de rémunération, soit 750 actions, avant la fin de leur mandat en cours.
• Les actions ainsi acquises devront être détenues au nominatif.
• Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés.

• 1 .En application du paragraphe 3 de l’article 12 des statuts, sur la proposition de son Président, le Conseil désigne un secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres.
• 2 .Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins cinq fois par an, avec notamment une réunion dédiée à la stratégie ainsi qu’une réunion thématique sur les risques, la RSE et la gouvernance. Les convocations sont faites par lettre, télécopie, message électronique ou verbalement. Elles peuvent être transmises par le secrétaire du Conseil.
• Il est convoqué par le Président, qui arrête son ordre du jour, lequel peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. En cas d’empêchement du Président, il est remplacé dans toutes ses attributions par le Vice-Président.
• À l’initiative de la majorité des membres du Conseil de Surveillance ou du Président du Conseil lui-même, le Conseil peut décider de tenir une partie d’une de ses séances hors la présence des membres du Directoire.
• Le Président doit réunir le Conseil dans les quinze jours, lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directoire le lui demandent de façon motivée. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.
• Les réunions se tiennent au lieu fixé par la convocation.
• 3 .Un membre duConseil de Surveillance peut, par lettre, télécopie ou message électronique, donner mandat à un autre membre du Conseil de le représenter à une séance, chaque membre du Conseil ne pouvant disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration.
• Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale.
• Les délibérations du Conseil de Surveillance ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
• 4 .Sauf pour l’adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses Président et Vice-Président, et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du Directoire, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur.
• 5 .Le Conseil de Surveillance peut autoriser des personnes extérieures à participer à ses réunions, y compris par visioconférence ou par télécommunication.
• 6 .Il est tenu au siège social un registre des présences signé par les membres du Conseil participant à la séance.

Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque séance du Conseil, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le procès-verbal fait mention de l’utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication, et du nom de chaque personne ayant participé à la réunion par ces moyens.

Le secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier des copies ou extraits de procès-verbal.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il exerce à cette fin les pouvoirs prévus par la loi et les statuts.

À toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Président se fait notamment communiquer mensuellement par le Directoire un état des participations, de la trésorerie et de l’endettement éventuel de la Société, et des opérations réalisées. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport reprenant ces mêmes éléments, et décrivant les activités, la stratégie de la Société et les faits marquants de chaque stratégie d’investissement.

Le Directoire présente par ailleurs au Conseil de Surveillance :

• Ale budget annuel de la Société ;
• Ales plans d’investissement et de désinvestissement des actifs financés directement ou indirectement par la Société une fois par semestre ;
• Aun business plan de la Société comprenant un plan prospectif d’allocation des fonds propres sur une base triennale (avec une mise à jour annuelle si nécessaire) ;
• Al’évolution de la pratique transactionnelle observée sur les différentes stratégies (e.g. financement, management packages, type de procédures de vente, prix/multiple, sorties) une fois par an.

• ( i )Les opérations visées au paragraphe 4 de l’article 14 des statuts ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie de la Société sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
• ( ii )Conformément à l’article 14 des statuts, le Conseil de Surveillance fixe, par une délibération écrite communiquée au Directoire, la durée, les montants et les conditions auxquelles il l’autorise d’avance à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe 4 de l’article 14 des statuts.
• Par délégation du Conseil et sur avis conforme du Comité financier, le Président peut, entre deux séances du Conseil et en cas d’urgence, autoriser le Directoire à réaliser les opérations visées au paragraphe 4 de l’article 14 des statuts. Pour les opérations visées au tiret 8 (accord d’endettement et de financement), cette délégation ne peut être mise en œuvre que lorsque leur montant est compris entre 200 millions d’euros et 350 millions d’euros. Cette autorisation doit prendre une forme écrite. À sa prochaine réunion, le Président en rend compte au Conseil qui la ratifie.
• ( iii )En complément des opérations listées à l’article 14 des statuts et ci-avant, les programmes d’investissement font l’objet d’une autorisation du Conseil de Surveillance dans les conditions suivantes :
  • •dans le cas de stratégies existantes, tout programme d’investissement de la Société ou de l’une de ses filiales dès lors que l’engagement de la Société serait supérieur ou égal à 200 millions d’euros, étant précisé que les engagements de la Société inférieurs à 200 millions d’euros devront se faire en conformité avec les prospectives présentées dans le business plan. Dans l’hypothèse où les montants engagés au titre de ce programme viendraient à être dépassés ou faire l’objet de co-investissement additionnel d’Eurazeo, le Conseil de Surveillance serait saisi préalablement pour autorisation avec avis du Comité financier dès lors que l’engagement supplémentaire de la Société serait supérieur ou égal à 50 millions d’euros ;
  • •dans le cas d’une stratégie nouvelle, tout programme d’investissement faisant l’objet d’un engagement de la Société quel qu’en soit son montant. Il est précisé que le Directoire pourra toutefois dans la limite de 50 millions d’euros par an au total tester de nouveaux produits ou géographies qui devront, pour pouvoir constituer une nouvelle stratégie pérenne qualifiée d’existante au sens de l’alinéa qui précède, être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance ;
  • •toute opération d’investissement en fonds propres qui ne ferait pas partie d’un programme d’investissement de la Société ou de ses filiales.
• En ce qui concerne les portages d’investissement réalisé sur le bilan de la Société, il est rappelé que les équipes demeurent libres de porter temporairement des investissements en vue de leur syndication/revente dès lors que l’engagement en question ne fait pas franchir à la stratégie concernée la limite de concentration stipulée dans la documentation du programme/fonds d’investissement. 
• Pour la portion d’investissement qui dépasserait ladite limite de concentration et qui impliquerait un portage financé directement ou indirectement par le bilan d’Eurazeo, l’accord préalable soit du Comité financier soit du Conseil de Surveillance sera sollicité par le Directoire. L’accord dudit organe social pourra être sollicité par résolution circulaire écrite. Si la portion d’investissement excédant la limite de concentration s’élève à plus de 100 millions d'euros l’accord préalable du Conseil de Surveillance serait nécessaire. En dessous de ce montant, le Comité financier sera compétent étant précisé que les membres du Conseil de Surveillance en seront informés à l’issue de la réunion du Comité financier.
• Un état des lieux des portages/syndications en cours sera réalisé lors de chaque Comité d’audit. Dans l’hypothèse où la documentation du fonds n’a pas encore été agréée par des investisseurs tiers, il sera fait référence à la limite en pourcentage de concentration convenue lors du programme/fonds précédent de la stratégie concernée appliquée à l’engagement du bilan Eurazeo.
• ( iv )La structuration des programmes de carried interest dans lesquels les mandataires sociaux de la Société sont bénéficiaires sont également soumis à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
• ( v )Le Président du Conseil de Surveillance peut à tout moment émettre un avis auprès du Directoire sur toute opération qu’il a réalisée, réalise ou projette.
• ( vi )Les accords ou autorisations préalables donnés au Directoire en application de l’article 14 des statuts et du présent article sont mentionnés par les procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance et du Directoire.

• 1 .En application du paragraphe 6 de l’article 14 des statuts, le Conseil de Surveillance décide de créer en son sein un Comité d’audit, un Comité financier, un Comité des rémunérations, de sélection et de gouvernance (RSG) et un Comité de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE). Ces quatre Comités spécialisés sont permanents. Leurs missions et leurs règles particulières de fonctionnement sont définies par leurs chartes constituant les annexes 1, 2, 3, et 4 au présent règlement.
• 2 .Chaque Comité comprend de trois à sept membres, nommés à titre personnel, et qui ne peuvent se faire représenter. Ils sont choisis librement en son sein par le Conseil, qui veille à ce qu’ils comprennent des membres indépendants.
• 3 .La durée du mandat d’un membre de Comité est égale à la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, étant entendu que le Conseil de Surveillance peut à tout moment modifier la composition des Comités et par conséquent mettre fin à un mandat de membre d’un Comité.
• 4 .Le Conseil peut également nommer un ou plusieurs censeurs dans un ou plusieurs des Comités pour la durée qu’il détermine. Conformément aux statuts, les censeurs ainsi nommés prennent part aux délibérations du Comité concerné, avec voix consultative seulement. Ils ne peuvent se substituer aux membres du Conseil de Surveillance et émettent seulement des avis.
• 5 .Le Conseil nomme le Président du Comité parmi ses membres, pour la durée de son mandat de membre de ce Comité.
• 6 .Chaque Comité rend compte de l’exécution de sa mission à la prochaine séance du Conseil de Surveillance.

• 7 .Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions, qui se tiennent au siège social ou en tout autre lieu décidé par le Président, qui détermine l’ordre du jour de chaque réunion.
• Le Président d’un Comité peut décider d’inviter l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance à assister à une ou plusieurs de ses séances. Seuls les membres du Comité prennent part à ses délibérations.
• Chaque Comité peut inviter à ses réunions toute personne de son choix.
• 8 .Le procès-verbal de chaque réunion est établi, sauf disposition particulière, par le secrétaire de séance désigné par lePrésident du Comité, sous l’autorité du Président du Comité. Il est transmis à tous les membres du Comité. Le Président du Comité décide des conditions dans lesquelles il rend compte au Conseil de ses travaux.
• 9 .Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations ou avis. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil de Surveillance et, après en avoir informé le Président du Conseil de Surveillance ou le Conseil de Surveillance lui-même, recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin, aux frais de la Société. Les Comités rendent compte des informations obtenues et des avis recueillis.
• 10 .La rémunération des membres de chaque Comité est fixée par le Conseil de Surveillance, et prélevée sur le montant global annuel de rémunération.

• 1 .Le Président et le Vice-Président peuvent percevoir une rémunération dont le Conseil de Surveillance détermine la nature, le montant et les modalités sur proposition du Comité RSG.
• 2 .Le montant de la rémunération fixée par l’Assemblée Générale en application de l’article 15 des statuts est réparti par le Conseil de Surveillance entre le Conseil, ses différents Comités spécialisés, et éventuellement les censeurs, selon les principes suivants :
  • •le Conseil de Surveillance détermine le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance, et le montant de ceux qui sont alloués pour chaque Comité à son Président et à chacun de ses membres ;
  • •la rémunération attribuée aux membres du Conseil comprend une partie fixe et une partie variable prépondérante à proportion de leurs présences effectives aux séances du Conseil ;
  • •la rémunération attribuée aux membres des Comités est déterminée à proportion de leurs présences effectives aux séances des Comités ;
  • •le Conseil de Surveillance peut décider qu’une partie de la rémunération qu’il détermine sera allouée aux censeurs dans des conditions qu’il détermine ;
  • •le Conseil de Surveillance peut décider d’attribuer une rémunération exceptionnelle en cas de mission particulière confiée à un membre ;
  • •en cas de dépassement de l’enveloppe annuelle fixée par l’Assemblée Générale, il est appliqué un coefficient de réduction sur le montant de la rémunération attribuable aux membres et aux censeurs.
• 3 .Les membres du Conseil se verront rembourser par la Société les frais et dépenses raisonnables et nécessaires occasionnés dans l’exercice de leurs mandats et engagés dans l’intérêt de la Société (frais de transport et d’hôtel pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités) sous réserve de la présentation des justificatifs nécessaires et dans les conditions fixées par la politique de remboursement des frais des membres du Conseil.

• 1 .Les membres du Conseil de Surveillance et des Comités, ainsi que toute personne assistant à ses réunions et à celles de ses Comités, sont tenus à une obligation générale de confidentialité sur ses délibérations et celles de ses Comités, ainsi que sur toutes informations à caractère confidentiel ou présentées comme telles par son Président ou celui du Directoire.
• 2 .En particulier, si le Conseil de Surveillance a reçu une information confidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sa publication, une incidence sur le cours du titre de la Société ou d’une société qu’elle contrôle, les membres du Conseil doivent s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique. Les membres du Conseil de Surveillance doivent se conformer aux dispositions de la charte de déontologie boursière signée par eux.
• 3 .Chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d’informer la Société, sous pli confidentiel, par l’intermédiaire du Président du Conseil de Surveillance, du nombre de titres qu’il détient dans la Société et, dans les trois jours ouvrables de sa réalisation, de toute opération qu’il effectue sur ces titres. Il informe en outre la Société du nombre de titres qu’il détient, au 31 décembre de chaque année et lors de toute opération financière, pour permettre la diffusion de cette information par la Société.
• 4 .La Société peut demander à chaque membre du Conseil de fournir toutes les informations, relatives notamment à des opérations sur des titres de sociétés cotées, qui lui sont nécessaires pour satisfaire à ses obligations de déclaration à toutes autorités, notamment boursières, de certains pays.
• 5 .Lorsqu’il existe un projet de transaction auquel un membre du Conseil de Surveillance ou un censeur est directement ou indirectement intéressé (par exemple lorsqu’un membre du Conseil est affilié à la banque conseil ou à la banque de financement du vendeur, à la banque conseil ou à la banque de financement d’un concurrent d’Eurazeo pour la transaction en question, à un fournisseur ou client significatif d’une société dans laquelle Eurazeo envisage de prendre une participation), le membre du Conseil ou le censeur concerné est tenu d’informer le Président du Conseil de Surveillance dès qu’il a connaissance d’un tel projet, et de lui signaler qu’il est directement ou indirectement intéressé et à quel titre. Le membre du Conseil ou le censeur concerné est tenu de s’abstenir de participer à la partie de la séance du Conseil de Surveillance ou d’un de ses Comités concernant le projet en question. En conséquence, il ne participe pas aux délibérations du Conseil ni au vote relatif au projet en question et la partie du procès-verbal de la séance relative au projet en question ne lui est pas soumise.

Le présent règlement intérieur sera notifié au Directoire, qui en prendra acte par une délibération spéciale.

Le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa séance du 5 février 2023, de mettre en place un nouveau Directoire composé de :

• AM. Christophe Bavière, Président du Directoire et co-CEO ;
• AM. William Kadouch-Chassaing, Directeur Général et co-CEO ;
• AMme Sophie Flak, Managing Partner, ESG & Digital ;
• AM. Olivier Millet, Managing Partner - Small-mid buyout & NovSanté.

Ces membres ont été nommés pour une durée de quatre ans (échéance 2027). Les fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général font l'objet d'une rotation annuelle. 

A cette même date, le Conseil de Surveillance a mis fin aux mandats de Mme Virginie Morgon, en qualité de Présidente et membre du Directoire et de MM. Nicolas Huet et Marc Frappier, en qualité de membres du Directoire.

Expertise et expérience

• AWilliam Kadouch-Chassaing a rejoint Eurazeo en mars 2022 en tant que membre du Directoire,  Directeur Général Finances et Stratégie et Chief Investment Officer.  Il a été nommé Directeur Général d'Eurazeo le 5 février 2023. Il est, depuis le 5 février 2024, Président du Directoire (NB: rotation annuelle de la Présidence).
• AWilliam Kadouch-Chassaing a commencé sa carrière en 1992 au cabinet du Ministre des Transports, et a exerçé en parallèle dans l’enseignement universitaire en tant que chercheur en histoire et professeur agrégé de sciences économiques et sociales. En 1996, il rejoint JP Morgan comme économiste et stratégiste, avant d’intégrer, en 1998, le département des fusions-acquisitions, notamment en tant que responsable au sein de l'équipe Télécom, Média et Tech à Londres. En 2007, il devient banquier conseil de la banque de financement et d’investissement de Société Générale. En 2013, il devient Directeur de la Stratégie et Directeur Financier délégué du groupe Société Générale et rejoint le Comité de Direction. William Kadouch-Chassaing a été Directeur financier puis Directeur général adjoint en charge des finances du groupe Société Générale de mi-2018 à novembre 2021. Il a également siégé au conseil d'administration d'Amundi SA de 2013 à 2015, puis de 2018 à 2021.
• AWilliam Kadouch-Chassaing est diplômé de l'Ecole Normale Supérieure (Lettres et Sciences Humaines), de Sorbonne Université et de l'Institut d'Etudes Politiques à Paris. Il devient professeur (« agrégé ») de Sciences économiques et sociales en 1992.

Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2023

Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo au 31 décembre 2023

• AMembre du Directoire et Directeur Général d’Eurazeo SE* (NB - Rotation annuelle de la présidence).
• ADirecteur Général d'Eurazeo Global Investor (NB - Rotation annuelle de la présidence).
• APrésident d'Eurazeo Patrimoine, Legendre Holding 25, Legendre Holding 84, CarryCo Capital 1, CarryCo Capital 2, CarryCo Croissance 3 et CarryCo Pluto.
• ADirecteur Général d'Eurazeo Patrimoine Asset Management, Legendre Holding 26, Legendre Holding 30, Legendre Holding 34, Legendre Holding 35, Legendre Holding 36, Legendre Holding 44, Legendre Holding 59, Legendre Holding 65, Legendre Holding 72, Legendre Holding 74, Legendre Holding 75, Legendre Holding 79, Legendre Holding 80, Legendre Holding 81, Legendre Holding 82, Legendre Holding 83, Legendre Holding 86, Legendre Holding 91, Legendre Holding 98, Legendre Holding 99, Legendre Holding 110, Legendre Holding 113, Legendre Holding 114, Legendre Holding 115, LH Adjust, LH Apcoa, LH BackMarket, LH Bandier, LH Beekman, LH ContentSquare, LH CPK, LH Doctolib, LH Emerige, LH Grandir, LHH 1, LHH 2, LH Honey, LH Hospitality, LH Jaanuu, LH Mano, LH Meero, LH Nest, LH Open Road, LH PayFit, LH PMG, LH QTonic, LH Seqens, LH Reden 2020, LH VC, LH WS, CarryCo Patrimoine, CarryCo Patrimoine 2, CarryCo Croissance, CarryCo Croissance 2.
• APrésident du Conseil d'administration du Fonds de Dotation EURAZEO.
• AMembre du Comité de surveillance d'IM Square SAS.
• AChief Executive Officer d'Alpine NewCo, Inc. (USA).

Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo au 31 décembre 2023

• A-

Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

• ADirecteur Général de Legendre Holding 43, LH GP, Eurazeo Capital V FF B, EC V Parallel Fund et Humens Topco.
• ADirecteur général adjoint en charge des finances du groupe Société Générale*.
• AMembre du Conseil de Surveillance de la Société Générale Algérie.
• AAdministrateur d'Eurazeo Mid Cap SA (devenue Eurazeo Global Investor), Eurazeo ITA Srl (Italie), Université Sorbonne Nouvelle et d’Amundi*.
• APrésident du Conseil d'administration et administrateur d'Eurazeo Investment Manager SA.

    * Société cotée.

La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’elle a été déterminée par le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité RSG, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce. La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération.

La composition du Conseil de Surveillance et de son Comité RSG permet d’assurer l’absence de conflits d’intérêts lors de l’établissement, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération.

Cette politique de rémunération est soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2024. Les éléments de rémunération des mandataires sociaux pour 2024 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre par le Conseil de Surveillance.

La politique de rémunération est établie en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et du Groupe puisqu’une part significative des collaborateurs du Groupe dispose d’une part variable dans sa rémunération annuelle. De même, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, les attributions d’options et d’actions gratuites ne sont pas réservées aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient à l’ensemble des salariés du Groupe chaque année qui se voient pour une partie d’entre eux appliquer des conditions de performance comparables à celles des membres du Directoire.

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a pour objet d’établir, dans le cadre de la somme globale approuvée par les actionnaires, une rémunération compétitive et adaptée aux enjeux du Groupe. Cette politique promeut l’assiduité des membres du Conseil de Surveillance aux travaux du Conseil et des Comités.

L’article 7 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que :

• Ale Président et le Vice-Président peuvent percevoir une rémunération dont le Conseil de Surveillance détermine la nature, le montant et les modalités sur proposition du Comité RSG ;
• Ale montant des rémunérations fixé par l’Assemblée Générale en application de l’article 15 des statuts est réparti par le Conseil de Surveillance entre le Conseil, ses différents comités spécialisés, et éventuellement les censeurs, selon les principes suivants :
  • •le Conseil de Surveillance détermine le montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil de Surveillance et le montant de celles qui sont allouées pour chaque Comité à son Président et à chacun de ses membres,
  • •les rémunérations attribuées aux membres du Conseil de Surveillance comprennent une partie fixe et une partie variable prépondérante à proportion de leurs présences effectives aux séances du Conseil,
  • •les rémunérations attribuées aux membres des comités sont déterminées à proportion de leurs présences effectives aux séances des comités,
  • •le Conseil de Surveillance peut décider qu’une partie des rémunérations qu’il détermine sera allouée aux censeurs dans des conditions qu’il détermine,
  • •le Conseil de Surveillance peut décider d’attribuer des rémunérations exceptionnelles en cas de mission particulière confiée à un membre,
  • •en cas de dépassement de l’enveloppe globale au cours d’une année, il est prévu d’appliquer un coefficient de réduction sur le montant des rémunérations attribuables aux membres et aux censeurs.

Selon la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2018 dans sa 28e résolution, la rémunération annuelle allouée au Conseil de Surveillance correspond à une somme globale de 1 200 000 euros et ce, jusqu’à nouvelle décision de sa part.

Le Conseil de Surveillance a arrêté le 6 mars 2024, sur proposition du Comité RSG, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance qui fera l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2024. Le Comité RSG a proposé une revalorisation du montant de la part variable pour la participation aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités compte tenu de l’augmentation du nombre de réunions, de l’engagement plus important qu’exige la fonction de membre et de la complexité des travaux et ce, dans le respect de l’enveloppe globale des jetons de présence de 1,2 M€ fixée en 2018.

Il a procédé à une analyse des pratiques de place et des éléments de benchmark pour des sociétés cotées en France et en Europe. Au terme de cette revue, les paramètres suivants ont été retenus : (i) le maintien de l’enveloppe globale à 1,2 M€, (ii) l’entrée de nouveaux membres dans certains comités, (iii) le maintien d'une part annuelle fixe de 18 000 € pour chaque membre du Conseil, avec une majoration de 200 % et 100% de ce montant respectivement pour le Président et le Vice-Président et enfin (iv) la prépondérance de la part variable en considération de l'assiduité des membres. 

En conséquence, les principes ci-dessus encadrant la politique de rémunération du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023 sont maintenus avec une nouvelle répartition de la rémunération qui repose sur la majoration de la rémunération variable pour le Conseil à un niveau supérieur à celui des Comités et la revalorisation de la part variable des Comités à un niveau identique pour tous les comités.

Les deux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat.

Par le vote de la 10e résolution, il est proposé à l'Assemblée Générale du 7 mai 2024 l’approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Conseil de Surveillance. 

Enfin, le montant de la rémunération annuelle additionnelle attribuée au Président du Conseil de Surveillance a été fixé à 150 000 euros par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur avis du Comité RSG. Le Conseil de Surveillance du 6 mars 2024, sur recommandations du Comité RSG, a décidé de désigner à l'unanimité M. Jean-Charles Decaux en qualité de Président du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à se réunir en 2028, et ce, avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 7 mai 2024, sous réserve du renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. La rémunération annuelle additionnelle du Président du Conseil de Surveillance demeure inchangée, soit un montant de 150 000 euros.

Par ailleurs, les frais raisonnables de déplacement et d’hébergement engagés à l’occasion des réunions du Conseil et des Comités sont remboursés sur présentation de justificatifs. Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autres éléments de rémunération, et notamment pas d’options d’achat ou de souscription d’actions ou d’actions de performance. 

Conformément au Code AFEP/MEDEF, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être actionnaire de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions. L’article 11.2 des statuts prévoit que les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir dès leur entrée en fonction au minimum 250 actions de la Société. Par ailleurs, l’article 4 du règlement intérieur précise que les membres du Conseil de Surveillance devront augmenter le nombre d’actions qu’ils détiennent afin de le porter à l’équivalent d’une année de rémunération, soit 750 actions, avant la fin de leur mandat en cours. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux membres représentant les salariés, le cas échéant.

La politique de rémunération des membres du Directoire d’Eurazeo est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité RSG en prenant en compte les principes énoncés par le Code AFEP/MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure.

Elle s’inscrit dans le strict respect du cadre réglementaire spécifique aux pays et aux secteurs d’activité dans lesquels Eurazeo opère, dont AIFMD.

Elle est adaptée aux responsabilités des membres du Directoire et au contexte du Groupe, demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme, dans le respect de l’intérêt social et de la politique ESG du groupe Eurazeo.

Le groupe Eurazeo récompense la performance sur la base de résultats et s’assure qu’elle est mesurée de telle sorte qu’elle n’encourage pas la prise inconsidérée de risques. Il assure ainsi à ses actionnaires et à ses clients des performances à long terme sur leurs investissements. Les instances de gouvernance s’assurent que les pratiques de rétribution ne vont pas à l’encontre de cet objectif, mais qu’elles restent suffisamment compétitives pour attirer et retenir les meilleures compétences et les meilleurs talents et encourager l’engagement des collaborateurs.

La rétribution est structurée de façon à récompenser :

• Ala création de valeur annuelle pour le Groupe, ses actionnaires et ses clients, au travers de la rémunération variable annuelle
• Ala création de valeur à moyen terme pour le Groupe et ses actionnaires , au travers des attributions annuelles d’actions gratuites dont la majeure partie est soumise à des conditions de performance liées aux principaux indicateurs du Groupe.

Les membres du Directoire bénéficient ainsi des éléments suivants : une rémunération fixe, une rémunération variable annuelle, une rémunération de long terme (attribution d’options d’achat d’actions et/ou d’actions de performance).

Sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance du 6 mars 2024 a fait évoluer la politique de rémunération des membres du Directoire sur les points significatifs suivants :

• Ala révision d'un critère économique attaché à la rémunération variable en cohérence avec l’évolution du modèle d’affaires ;
• Ale remplacement de la rémunération variable annuelle supplémentaire de 10% en cas de contribution exceptionnelle non prévue dans les objectifs définis par l'introduction de la possibilité pour le Conseil de Surveillance de verser une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances exceptionnelles ;
• Ala fixation d'une rémunération de long terme constituée uniquement d’actions de performance à compter de l’exercice 2024 ;
• Al'option à l'initiative du Conseil de Surveillance de l'application de la règle prorata temporis dans le cadre du maintien des instruments long terme en cas de départ.

La présente politique de rémunération s’appliquera également à tout nouveau membre du Directoire qui serait nommé au cours de l’exercice.

La rémunération fixe vise à garantir un niveau de rémunération compétitif par rapport au secteur et en ligne avec le développement de la Société. Elle est déterminée par le Conseil de Surveillance, sur la base de pratiques de marché constatées au sein de sociétés comparables du secteur. La rémunération fixe n’a pas vocation à évoluer chaque année. Sauf cas d’évolution particulière des responsabilités et/ou fonctions, la rémunération fixe attribuée à chaque membre du Directoire sera revue tous les quatre ans.

La rémunération fixe des co-CEOs et des membres du Directoire est inchangée et reste par conséquent fixée à :

• A800 000 euros pour M. William Kadouch-Chassaing ;
• A800 000 euros pour M. Christophe Bavière ;
• A400 000 euros pour Mme Sophie Flak ;
• A500 000 euros pour M. Olivier Millet.

Les principes et critères de la rémunération variable annuelle du Directoire sont déterminés et revus chaque année par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG.

La rémunération variable cible s’exprime tout d’abord, pour chacun d’eux, en un pourcentage de leur rémunération fixe annuelle qui est fixé à 100 % de celle-ci. Ce bonus cible correspond à l’atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères.

La rémunération variable annuelle vient récompenser la performance de l’année sur la base :

• Ade critères économiques objectifs, représentant 65 % du bonus cible ;
• Ade critères qualitatifs précis, communs et propres aux membres du Directoire, représentant 20 % du bonus cible et basés sur des éléments quantifiables en lien direct avec la stratégie présentée et les objectifs définis ;
• Aet enfin d’une appréciation ESG représentant 15 % du bonus cible.

Les critères économiques sont actuellement au nombre de quatre :

• Ala progression annuelle de la Juste Valeur du Portefeuille (JVP), exprimée en pourcentage de la création de valeur, qui remplace la progression annuelle de l’ANC par action, dividendes réinvestis : ce critère représente 20 % du bonus cible en cas d’atteinte de l’objectif actuellement fixé à 8% de progression annuelle par le Conseil de Surveillance, ce critère pouvant aller jusqu’à 40 % en cas de surperformance ;
  • •l’évolution de ce critère est essentiellement technique et permet notamment l'alignement avec la communication financière du groupe Eurazeo. Il reste révélateur des plus-values potentielles sur les cessions des participations du portefeuille, comme l'étaient l'ANC et l'ANR ;
  •  
• Ala performance relative de l'action Eurazeo mesurée par la progression du Total Shareholder Return (TSR) par rapport à l'indice LPX-TR Europe : ce critère représente 15 % du bonus cible. La cible est atteinte si la performance relative est égale à +2,5%. ce critère peut aller jusqu’à 30 % en cas de surperformance supérieure ou égale à +5,0%. Aucun bonus n'est attribué sur ce critère si la performance de l'action Eurazeo n'est pas au moins égale à celle de l'indice ;
  • •ce critère comparant la performance de l'action Eurazeo à celle d'un indice composé de ses pairs participe à l'alignement des intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires ;
  •  
• Ala conformité de la levée de fonds externes générant des commissions de gestion avec le budget : ce critère représente 15 % du bonus cible si l'objectif fixé par le Conseil de Surveillance est respecté, ce critère pouvant aller jusqu’à 25 % en cas de surperformance ;
  • •ce critère mesure le respect des prévisions de levée de fonds contrôlées par le Comité d'Audit, indicateur qui est, d’une part, l’un des éléments essentiels à la création de revenus récurrents, et d’autre part, un élément de mesure de l’attractivité des fonds d'Eurazeo ;
  •  
• Ala conformité du résultat FRE (fee related earnings) avec le budget, dans le cadre du développement de l'activité d'asset management du Groupe : ce critère représente désormais 15 % du bonus cible en cas d'atteinte de l'objectif fixé par le Conseil de Surveillance, ce critère pouvant aller jusqu'à 25 % en cas de surperformance ;
  • •ce critère mesure à la fois le respect des prévisions de revenus récurrents liés au commissions de gestion issues notamment des levées de fonds, et la maitrise des dépenses d'exploitation du Groupe.

En fonction du niveau d’atteinte de ces critères (valeurs inférieures, égales ou supérieures aux valeurs cibles déterminées), la part de la rémunération variable basée sur des critères économiques peut ainsi varier de 0 % à 120 % du bonus cible.

Les critères qualitatifs individuels sont fixés annuellement par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG. Ils intègrent des éléments relatifs notamment à la stratégie et à la politique ESG, concourant ainsi à la pérennité de la société.

Sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance a défini lors de sa réunion du 6 mars 2024, les critères qualitatifs suivants :

• Ades critères communs quantifiables, représentant 10% du bonus cible, et relatifs à :
  • •la maitrise des coûts, pour 5% du bonus cible,
  • •la performance des fonds par rapport aux pairs, pour 5% du bonus cible ;
  •  
• Ades critères individuels en lien avec les responsabilités opérationnelles de chaque membre du Directoire et ayant trait à des développements stratégiques ou à la mise en œuvre de leur activité.

L’appréciation ESG est attribuée en fonction :

• Ade la progression de l'engagement des sociétés financées pour délivrer l’objectif de décarbonation SBTi (cf. section 3.2.4.2) et·
• Ade la progression annuelle de l’écart de rémunération non ajusté femmes-hommes (cf. section 3.2.3.3).

En tout état de cause, après addition des critères économiques, des critères qualitatifs et de l’appréciation ESG, la rémunération variable attribuée ne peut dépasser 150 % de la rémunération variable cible.

Le Conseil de Surveillance peut se réserver la possibilité de verser une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances exceptionnelles - comme par exemple une acquisition transformante ou une modification majeure et structurelle du périmètre du Groupe - en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent. Cette rémunération serait motivée et fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération et des recommandations de l’AMF.

Une fois arrêté par le Conseil de Surveillance, et voté favorablement par l'Assemblée des Actionnaires, le montant de la rémunération variable ne peut être réduit ou donner lieu à restitution.

En application de la réglementation en vigueur, le versement de la rémunération variable à chaque membre du Directoire au titre de l’exercice 2024 sera subordonné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 des éléments de rémunérations versés ou attribués au dirigeant concerné au titre de l'exercice écoulé.

Les membres du Directoire n’ont pas vocation à percevoir de rémunération au titre des mandats exercés au sein des participations. En conséquence, ces rémunérations sont déduites du versement de la rémunération variable due au titre du même exercice.

La rémunération de long terme vient encourager la création de valeur sur la durée et aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Elle est assortie de conditions de performance exigeantes qui s'inscrivent dans la stratégie de la Société. La rémunération de long terme est encadrée par deux autorisations de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 (35e et 36e résolutions). Le Directoire est ainsi autorisé à consentir : 

• Ades options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans la limite de 1,5 % du capital social de la Société. Le sous-plafond pour l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux est de 1,0 % du capital social.
• Ades attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 3 % du capital social de la Société pour une durée de 38 mois. Le sous-plafond pour l’attribution d’actions gratuites aux mandataires sociaux est de 1,5 % du capital social,
• Ale sous plafond de 1,5 % du capital social constitue le plafond global applicable aux actions attribuées gratuitement et aux actions auxquelles pourront donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux en vertu des autorisations conférées par l’Assemblée Générale dans ses 35e et 36e résolutions.
• Ale plafond de 3 % du capital social constitue  ainsi le plafond global applicable aux actions attribuées gratuitement et aux actions auxquelles pourront donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu des autorisations conférées par l’Assemblée Générale dans ses 35e et 36e résolutions, pour une durée de 38 mois, soit une moyenne de 1 % par an. 

Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG détermine ainsi chaque année l’enveloppe globale de la rémunération long terme attribuée aux membres du Directoire et aux salariés bénéficiaires.

Conformément à l’article 14 des statuts, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise pour « toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire ».

Sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance du 6 mars 2024 a décidé qu’à compter de l’exercice 2024  la rémunération de long terme des membres du Directoire et des salariés bénéficiaires sera constituée uniquement d’actions de performance, dont la valeur, estimée par un tiers indépendant, représente un pourcentage de leur rémunération globale attribuée au titre de l’exercice précédent (cf 5.8.1.5) . Le Conseil de Surveillance fixe, pour chacun des membres du Directoire, le nombre d’actions de performance qui leur seront attribuées en fonction de leurs responsabilités et de leur contribution à la marche de l’entreprise. Les attributions gratuites d'actions de performance sont soumises à une période d'acquisition de trois ans (la “Date d’Acquisition”) et à la réalisation des conditions de performance détaillées ci-après, appréciée sur une durée de trois ans.

La part attribuée aux membres du Directoire respecte les limites suivantes :

• Ale nombre total d’actions attribuées au Directoire représente moins de 50 % de l’attribution totale ;
• Aleur valeur telle qu’elle figure dans les comptes consolidés selon les normes IFRS ne peut dépasser deux fois la rémunération annuelle totale (fixe + variable) de chaque dirigeant mandataire social.

Les actions de performance ne sont acquises que sous réserve de la présence du bénéficiaire à la Date d’Acquisition.

En cas de départ d’un membre du Directoire, dans l’hypothèse où des plans d’attribution d’actions de performance seraient en cours d’acquisition, les droits non acquis seront perdus, sauf décision contraire des organes compétents levant l’obligation de présence pour tout ou partie des titres en cours d'acquisition :

• Aen cas de départ en retraite, auquel cas les droits non acquis seront intégralement maintenus ;
• Aen cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de Surveillance peut décider de maintenir tout ou partie des droits d’attribution des actions de performance après le départ du dirigeant, la décision du Conseil de Surveillance devant être spécialement motivée et prise dans l’intérêt social ;
• Adans tout autre cas à leur discrétion, auquel cas les droits non acquis seront maintenus au maximum prorata temporis.

Les actions ainsi maintenues ne seraient pas acquises par anticipation mais resteraient soumises à la réalisation des conditions de performance.

Afin de tenir compte des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, chaque membre du Directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions, soit directement, soit indirectement au travers de structures patrimoniales ou familiales, un tiers des actions résultant des actions de performance attribuées gratuitement jusqu’à ce que celles-ci représentent au global un montant équivalent à trois fois le montant de sa dernière rémunération annuelle fixe pour le Président du Directoire et à deux fois le montant de leur dernière rémunération annuelle fixe pour les autres membres du Directoire.

Les Conditions de Performance applicables aux actions de performance ont été déterminées le 7 mars 2023 par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité RSG et restent inchangées.

Les indicateurs sont les suivants :

• Ala performance de l’actif net comptable (ANC), retraité des distributions intervenues, par action. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +8% de progression moyenne annuelle de l’indicateur. Ce critère représente 70 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance de l’indicateur entre +8% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 15 % peut être obtenu par interpolation linéaire ;
• Ala progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la Date d’Acquisition, comparée à celle de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). Cet indice est considéré comme représentatif des activités des sociétés de portefeuille du groupe Eurazeo. L’acquisition de titres ne se fait que si le cours d'Eurazeo progresse au moins autant que l'indice SBF 120 sur la période et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +7,5% de performance relative du cours d’Eurazeo par rapport à cet indicateur. Ce critère représente 15 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance d’Eurazeo par rapport à cet indice entre +7,5% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire ;
• Ala progression du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis), comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe, indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées. Cet indicateur pèse le même poids que le précédent critère dans la pondération globale. Si Eurazeo affiche la même performance que le LPX-TR Europe sur la période, la totalité de cette tranche de titres est acquise. Si Eurazeo est en sous performance par rapport à l’indice aucun titre n'est acquis sur ce critère. En cas de surperformance du cours d’Eurazeo entre 0% et +10% par rapport à l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire ;
• Aen cas de surperformance d’un ou plusieurs critères, le nombre de titres définitivement acquis ne peut être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période.

Pour les membres du Directoire et du Management Committee ainsi que pour les Partners et les Managing Directors des équipes d'investissement et des relations investisseurs, les conditions de performance sont applicables à 100 % de leurs attributions annuelles. Pour les autres bénéficiaires, l’acquisition définitive de leurs titres sera subordonnée pour moitié à la réalisation de ces mêmes Conditions de Performance.

Les bénéficiaires  prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque.

Aucun membre du Directoire ne bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

Les membres du Directoire peuvent être autorisés à bénéficier des autres avantages suivants :

• Avéhicule de fonction ;
• Acouverture de type garantie sociale des chefs d’entreprise (dite “GSC”), s'agissant de MM. Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing, en raison de la suspension de leur contrat de travail.

Par ailleurs, en cas d’expatriation, ils peuvent bénéficier de la prise en charge par la Société de certains frais (frais de relocation, logement, compensation du coût de la vie, scolarité et garde des enfants, et assistance fiscale) et surcoût de taxes dans les conditions définies par le Conseil de Surveillance.

Enfin comme l’ensemble du personnel de la Société, les membres du Directoire bénéficient, aux mêmes conditions de cotisations et de prestations, des régimes collectifs de remboursements de frais de santé, de prévoyance et d’assurance accident.

Les membres du Directoire bénéficient également du même régime de retraite à cotisations définies que celui ouvert à l’ensemble des salariés de la Société et dans les mêmes conditions de cotisations.

Les membres du Directoire bénéficient également des accords d'intéressement et de participation en vigueur au sein de la Société, au même titre que l'ensemble des salariés de la Société en France.

En cas de nomination d’un dirigeant extérieur au Groupe, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG, pourrait décider l’attribution d’une indemnité de prise de fonction dans le respect des recommandations du Code AFEP/MEDEF afin de compenser, le cas échéant, les éléments de rémunération auxquels le dirigeant a renoncé en quittant son précédent employeur.

Le Conseil de Surveillance pourrait être amené à assujettir les membres du Directoire à une obligation de non-concurrence d'une durée de douze mois en cas de démission avant le terme de leur mandat.

En cas de mise en œuvre, cette obligation de non-concurrence serait indemnisée par une indemnité compensatrice brute mensuelle correspondant à 50 % de la rémunération mensuelle moyenne versées au cours des douze derniers mois précédant la rupture du mandat et le cas échéant du contrat de travail de l’intéressé.

En cas de versement d’une indemnité de départ, le cumul de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de départ ne saurait excéder un plafond correspondant à la rémunération fixe et variable versée au cours des deux dernières années précédant le départ.

Depuis une décision du Conseil de Surveillance du 7 mars 2019, le versement de l’indemnité de non-concurrence est désormais exclu dès lors que le dirigeant quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite ou si le dirigeant est âgé de plus de 65 ans, en conformité avec la nouvelle réglementation et le Code AFEP/MEDEF.

Chaque membre du Directoire est éligible à une indemnité de départ en cas de :

• Acessation forcée des fonctions ;
• Ade départ contraint avant l’expiration du mandat. Cette situation couvre toute démission intervenant dans les six mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société ;
• Ade licenciement, sauf pour faute grave ou lourde.

Par ailleurs, le cas de non-renouvellement de mandat pour les membres du Directoire, y compris le Président du Directoire, n'est pas retenu expressément parmi les événements ouvrant droit à indemnité, le Conseil de Surveillance s’en tenant à la notion de départ contraint.

Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023 a par ailleurs revu et aligné, pour l'ensemble des membres du Directoire, le montant de l'indemnité de départ qui représente désormais dix-huit (18) mois de rémunération annuelle totale (fixe et variable) calculée sur la base de la rémunération versée au titre des 12 derniers mois.

Le bénéfice de cette indemnité est soumis, pour chacun des membres du Directoire, à une condition de performance basée sur l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe entre la date de dernière nomination et la date de fin du mandat ainsi qu’il suit :

• Asi l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est au moins égale à 100 % le membre du Directoire percevra 100 % de l’indemnité ;
• Asi l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est égale à 50 %, le membre du Directoire percevra 2/3 de l’indemnité ;
• Aentre ces limites, le calcul de l’indemnité du membre du Directoire s’effectuera de manière proportionnelle ;
• Asi l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est inférieure à 50 %, le membre du Directoire ne percevra aucune indemnité.

En outre, le versement de cette indemnité est exclu si le dirigeant quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai d’un mois suivant la date de son départ. L’indemnité sera réduite de moitié s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai d’un à six mois suivant la date de son départ. En tout état de cause, quelle que soit la date de son départ, le montant de l’indemnité versée ne saurait être supérieur au montant correspondant à la rémunération qu’il aurait perçue pour le nombre de mois restant à courir. Enfin, lorsque le dirigeant bénéficie par ailleurs d’un contrat de travail, l’indemnité de départ comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient lui être dues et ne saurait être inférieure à celles-ci.

Les membres du Directoire peuvent en effet être liés à la Société par un contrat de travail à durée indéterminée, dont les conditions de résiliation (en ce compris la période de préavis) du contrat de travail sont conformes aux règlementations et accords collectifs applicables. Le cas échéant, le contrat de travail est suspendu dans les conditions prévues au Code AFEP/MEDEF.

En cas de départ d'un dirigeant, les éléments de la politique de rémunération décrits ci-avant son impactés de la façon suivante :

Le Directoire, mis en place par le Conseil de Surveillance à l'issue de sa séance du 5 février 2023, est composé de quatre membres : MM. Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing, respectivement Président du Directoire et Directeur Général, ainsi que Mme Sophie Flak et M. Olivier Millet. Les fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général font l'objet d'une rotation annuelle.

Conformément à l'article 23 du Code AFEP/MEDEF, le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur recommandation du Comité RSG, a privilégié la suspension des contrats de travail de MM. Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing qui les lient avec Eurazeo ou une société du Groupe. MM. Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing disposaient d'un contrat de travail, respectivement conclu avec la société Eurazeo Investment Manager (anciennement Idinvest Partners) et Eurazeo.

Le Conseil de Surveillance a déterminé, sur recommandation du Comité RSG, l’ensemble des éléments composant leur rémunération lors de sa réunion du 6 mars 2024, à la lumière de la politique de rémunération.

Le Conseil de Surveillance a autorisé des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, avec des sociétés ayant des dirigeants communs qui ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et il a procédé au réexamen des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale des Actionnaires. 

Le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes qui rend compte de l’ensemble des conventions et engagements en cours figure dans le chapitre 8, en section 8.6 du Document d’enregistrement universel 2023.

Le Conseil de Surveillance a autorisé les conventions suivantes compte tenu de la participation de certains membres du Directoire :

• AIl s’agit principalement de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement pour encadrer leur investissement respectif dans les fonds ouverts à des investisseurs tiers. Neuf programmes de co-investissement ont fait l’objet d’une autorisation au cours de l’exercice 2023 lors des réunions du Conseil de Surveillance du 17 octobre 2023 et du 5 décembre 2023 ainsi qu’il suit : Eurazeo Capital V, France China Cooperation Fund Blend (ECAF), Eurazeo Secondary Fund V, Eurazeo Strategic Opportunities 3, Eurazeo Digital IV, Eurazeo Growth Fund IV, Hospitality ELTIF, FCPI Venture (Conseil de Surveillance du 17 octobre 2023) et Eurazeo Entrepreneur Club 2 (Conseil de Surveillance du 5 décembre 2023).
•  
• ACes investissements des membres du Directoire et des équipes d’investissement seront effectués conformément au règlement du fonds. Les parts de carried interest émises par le fonds sont acquises progressivement par les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement. En cohérence avec les pratiques de place et la réglementation en vigueur, les membres du Directoire et les équipes d’investissement détiennent une catégorie de parts distincte donnant lieu à des droits différents (par rapport aux parts ordinaires) sur les plus-values. Depuis plusieurs années, Eurazeo permet aux membres du Directoire et aux membres de l’équipe d’investissement d’investir aux côtés des investisseurs tiers dans les fonds gérés par le groupe Eurazeo. A toutes fins utiles il est précisé que l’investissement des membres du Directoire et des membres des équipes d’investissement dans les fonds comporte un risque de perte partielle ou totale de leur investissement dans les fonds.
•  
• APar ailleurs, lors de ses réunions du 17 octobre 2023 et du 6 mars 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la réallocation des parts des membres du Directoire sortant aux membres nouveaux du Directoire sur les programmes de carried interest des fonds Eurazeo PME IV, Eurazeo Transition Infrastructure I et Pluto. En conséquence, le Conseil a autorisé l’adhésion de Mme Sophie Flak au programme de carried interest Eurazeo PME IV mis en place par le Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021 et au programme de carried interest NovSanté autorisé par le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 (Conseil de Surveillance du 17 octobre 2023) et les adhésions de Mme Sophie Flak, M. Christophe Bavière, M. William Kadouch-Chassaing au programme de co-investissement Eurazeo Transition Infrastructure I autorisé par le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 (Conseil de Surveillance du 17 octobre 2023) et au programme de co-investissement Carryco Pluto autorisé par le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 (Conseil de Surveillance du 6 mars 2024). 
• ACes programmes sont décrits à la section 5.14 du Document d’enregistrement universel 2023.

AUTORISATION D'UN SECOND AVENANT AU PACTE D'ACTIONNAIRES (Avis AMF n°217C1197)

• ALe Conseil de Surveillance a autorisé, dans sa séance du 6 mars 2024, la signature d’un second avenant au pacte liant la société JCDecaux Holding SAS à Eurazeo afin d’actualiser certaines règles de gouvernance et de transfert ou d’acquisition de titres prévues dans le pacte initial, de réaffirmer l'attachement de la famille Decaux à la Société, son rôle actif dans sa gouvernance et de conforter la stabilité de son actionnariat.
  Les principales dispositions du second avenant intègrent la modification du plafonnement de leur participation qui est porté de 23 % à 30% du capital d’Eurazeo, un droit à solliciter la désignation d’un troisième représentant au Conseil de Surveillance d’Eurazeo de JCDecaux Holding et l’aménagement, sous réserve de certains cas de cessions libres étendus, de la clause de consultation préalable d’Eurazeo en cas de potentielle cession de titres.
• ALes renseignements détaillés concernant cet avenant figurent dans la section 7.1.2 du Document d’enregistrement universel 2023.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Conseil de Surveillance a mis en place une charte interne sur les conventions réglementées et les conventions courantes (la "Charte").  

Cette Charte, approuvée le 11 mars 2020 et révisée par le Conseil de Surveillance le 5 décembre 2023, poursuit le double objectif de :

• Aformaliser la qualification des conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées en les distinguant des conventions libres (i.e. des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales) ;
•  
• Amettre en place au sein de la Société, conformément à la loi Pacte, une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cette Charte est consultable sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : https://www.eurazeo.com/fr/newsroom/politiques.

Procédure d'évaluation des conventions courantes

Dans le cadre de la Charte, la Société a mis en place une procédure de revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales qui prévoit notamment :

• Aune revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• Aune identification des personnes intéressées au sens de la loi sur la base notamment de l'examen pratiqué en clôture d'exercice (Déclaration annuelle des mandats et des personnes étroitement liées, déclaration annuelle des intérêts indirects et recensement des parties liées aux transactions passées au cours de l'exercice) ;
• Aune analyse du caractère normal des conditions financières.
   

L’avis du collège des Commissaires aux Comptes peut être sollicité en cas de doute sur la qualification d’une convention soumise à son évaluation.

Revue périodique

La Direction Juridique, en collaboration avec la Direction Financière, revoit au moins une fois par an l’application qui est faite de la présente Charte sur la base d’un état récapitulatif des conventions courantes établi par la Direction Juridique. 

Les résultats de l’évaluation réalisée et, le cas échéant, les propositions de révision des critères de ces conventions sont présentés, ainsi que l’état récapitulatif des conventions réglementées, chaque année, au Comité RSG.

Le Conseil de Surveillance pourra donc décider, sur avis du Comité RSG, du reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au regard des critères de qualification susmentionnés.

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité accordées par les actionnaires lors des Assemblées Générales des 28 avril 2022 et 26 avril 2023 :

En application des dispositions prévues par la loi, les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont précisées dans les statuts et disponibles sur le site internet de la Société.

Aux termes de l’article 23 des statuts d’Eurazeo, les Assemblées Générales d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Par analogie avec la pratique habituelle des fonds d’investissement sur le marché français et international, Eurazeo SE a mis en place des programmes de co-investissement au bénéfice des membres du Directoire et des membres des équipes d’investissement (les “Bénéficiaires”). Ces programmes de co-investissement validés par le Conseil de Surveillance permettent aux Bénéficiaires, directement ou par l’intermédiaire des sociétés qui les lient, d’investir à titre personnel dans les actifs dans lesquels le Groupe investit. Les Bénéficiaires sont ainsi soumis aux risques et associés aux profits de ces investissements sur leur patrimoine propre. Ces programmes sont destinés à intéresser les équipes de gestion à la performance réalisée et à aligner leurs intérêts avec les investisseurs tiers et Eurazeo SE (qui investit à travers son bilan).

Les membres du Directoire sont intéressés à la majorité des programmes compte tenu de leur implication transversale dans des proportions inférieures à celle des responsables de l’équipe d’investissement concernée.

Parmi ces programmes de co-investissement, il convient de distinguer :

• ALes programmes de co-investissement structurés au travers de sociétés à capital variable : CarryCo Croissance, CarryCo Capital 1, CarryCo Croissance 2, CarryCo Patrimoine, CarryCo Capital 2, CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine 2, CarryCo Croissance 3 et CarryCo Pluto (les “Sociétés CarryCo”) ; et
• ALes programmes de co-investissement structurés au travers de fonds ouverts à des investisseurs (“Limited Partners”) tiers gérés par Eurazeo Global Investor (EGI), Eurazeo Funds Management Luxembourg, Eurazeo Infrastructure Partners, sociétés de gestion filiales d'Eurazeo SE (les “Fonds”). 

Depuis 2012, les programmes de co-investissement portés exclusivement par les fonds propres de la Société ont été structurés au travers des Sociétés CarryCo regroupant Eurazeo SE (95 % du capital) et les Bénéficiaires(16) (détenant ensemble 5 % du capital). Ces Sociétés CarryCo participent à hauteur de 10 % à chaque investissement réalisé par Eurazeo. À compter de juin 2017, le pourcentage a été porté à 12 % et concerne les programmes CarryCo Capital 2, CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine 2, CarryCo Croissance 3 et CarryCo Pluto. Pour les investissements réalisés depuis 2014, le programme intègre une composante calculée investissement par investissement. 

Le co-investissement des Bénéficiaires intervient une fois l'investissement réalisé et peut être totalement perdu dans l’hypothèse où Eurazeo SE ne récupère pas les fonds investis. Il est précisé qu’Eurazeo SE ne consent pas de financement aux Bénéficiaires des programmes CarryCo. 

Trois programmes historiques ont été liquidés : (i) le programme au titre des investissements réalisés en 2003-2004 a été liquidé en 2007 (cf. Document de référence 2007), (ii) le programme au titre des investissements réalisés en 2005-2008 qui n’a pas atteint le taux de retour prioritaire de 6 % réservé à Eurazeo SE entraînant la perte des montants investis par les Bénéficiaires et (iii) le programme au titre des investissements réalisés en 2009-2011 a été liquidé fin 2016/début 2017 (cf. Document de référence 2016).

Les principales règles applicables aux programmes des Sociétés CarryCo sont les suivantes :

• ( i )Les programmes sont autorisés par stratégie et pour une période donnée ;
• ( ii )Eurazeo SE et les Bénéficiaires sont regroupés dans une société par actions à capital variable qui investit 10% ou 12% dans chaque investissement réalisé par Eurazeo SE en fonction des programmes. Le capital variable de cette société est composé de trois types d’actions de préférence : les actions de préférence de catégorie A (les « ADP A »), les actions de préférence de catégorie B (les « ADP B ») et les actions de préférence de catégorie C (les « ADP C »). Les ADP A sont les actions qui composent le capital initial. Les ADP B correspondent à 95% des montants investis et peuvent, si les conditions définies aux points (iii) et (v) ci-dessous ne sont pas remplies, recevoir des droits à plus-value. Les ADP A et les ADP B sont détenues exclusivement par Eurazeo SE. Les ADP C détenues par les Bénéficiaires correspondent à 5% des montants investis et ont droit à 100% de la plus-value si les conditions définies aux points (iii) et (v) ci-dessous sont remplies ;
• ( iii )Le rendement minimum préférentiel garanti à Eurazeo SE (“hurdle”) est de 6% par an et de 8% par an pour le programme CarryCo Pluto ; 
• ( iv )Tous les programmes intègrent une composante mutualisée (les droits théoriques 2). A l’exception des programmes CarryCo Croissance et CarryCo Pluto, les autres programmes intègrent également une composante calculée investissement par investissement (les droits théoriques 1)  correspondant à 50% du montant investi ;
• ( v )Les droits des Bénéficiaires s’acquièrent progressivement (« vesting ») sur une période de plusieurs années pour la composante mutualisée. En cas de départ d’un Bénéficiaire, Eurazeo SE a la faculté de lui racheter la totalité des ADP C qu’il détient. Le Bénéficiaire conserve les droits théoriques 1 et 2 vestés. Un complément de prix pourra être versé à la date de liquidité en fonction de la valeur liquidative des droits conservées à cette date.
• ( vi )La répartition de l’actif net suit l’ordre suivant ("waterfall") : remboursement du nominal des ADP A – rendement réservé aux ADP A – remboursement du nominal des ADP B – remboursement du nominal des ADP C – constatation du hurdle – répartition de la plus-value en fonction des droits théoriques 1 et 2 attachées aux ADP ;
• ( vii )Les Bénéficiaires ont une option de vente permettant une liquidité du programme sur une période de 2 ans à compter du 8ème anniversaire du programme. A l’issue de cette période, Eurazeo SE bénéficie d’une option d’achat pouvant aller jusqu’au terme de la Société CarryCo. Ces mécanismes ne sont pas applicables au programme CarryCo Pluto et ne figurent plus dans aucun programme de co-investissement du Groupe depuis 2021 ;
• ( viii ) Chaque Bénéficiaire bénéficie d’une option de vente portant sur l’intégralité des ADP C qu’il détient et qui pourra être exercée pendant une période de 90 jours suivant la survenance d’un changement de contrôle d’Eurazeo SE. Le changement de contrôle d’Eurazeo SE est défini comme (i) la prise de contrôle d’Eurazeo SE par un ou plusieurs tiers agissant seul ou de concert ou (ii) la révocation par un ou plusieurs tiers agissant seul ou de concert du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo SE à l’occasion d’une assemblée générale d’actionnaires. Les membres du Directoire actuels ne bénéficient pas de ces clauses ou y ont renoncé avec effet au 5 février 2023. M. Patrick Sayer, M. Philippe Audouin, Mme Virginie Morgon, M. Marc Frappier et M. Nicolas Huet, anciens membres du Directoire, ne bénéficient pas de ces clauses ou y ont renoncé pour tout changement de contrôle annoncé après le 5 février 2024.

Au titre des programmes CarryCo, les Bénéficiaires ont investi 28,137 millions d’euros, dont 343 milliers d’euros pour le Directoire dans sa composition au 31 décembre 2023.

Il ne peut être estimé, à ce jour, de valeur définitive pour les ADP C des programmes CarryCo Capital 2, CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine 2, CarryCo Croissance 3 et CarryCo Pluto, compte tenu de la courte durée de détention depuis la réalisation des investissements concernés et de l’incertitude liée au franchissement futur du hurdle. Pour les programmes CarryCo Patrimoine et CarryCo Capital 1 la valorisation des ADP C au 31 décembre 2023 figure ci-dessous. Le programme CarryCo Croissance n’offre pas de perspective de gain au 31 décembre 2023.

Les caractéristiques des programmes des sociétés CarryCo figurent également en Note 16 des comptes individuels et à la Section 8.6 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) du Document d’enregistrement universel 2023.

Ce programme de co-investissement est structuré au travers d'une entité dénommée Eurazeo Patrimoine 3, société par actions simplifiée à capital variable qualifiée de fonds d’investissement alternatif (catégorie “autres FIA”), gérée par la société de gestion Eurazeo Funds Management Luxembourg. Le montant  maximum du programme à la date d'autorisation par le Conseil de Surveillance est de 500 millions d'euros. La documentation contractuelle conclue avec les Bénéficiaires encadre leur investissement dans ce fonds. Les Bénéficiaires se sont engagés à investir 3 384 133 euros (hors parts de carried détenues par Eurazeo SE), dont 29 860 euros pour le Directoire dans sa composition au 31 décembre 2023, à savoir M. Christophe Bavière.

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont les suivants :

Certaines actions de la Société bénéficient d’un droit de vote double s’il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire.